服裝企業(yè)迎并購重組和多渠道再融資機(jī)會

       2月15日，證監(jiān)會對《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》部分條文進(jìn)行了修訂，2月17日，發(fā)布了《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》，2月18日，公布了《中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸就并購重組定價(jià)等相關(guān)事項(xiàng)答記者問》內(nèi)容。以上內(nèi)容綜稱為再融資新規(guī)。

　　再融資新規(guī)的出臺，會對服裝上市企業(yè)目前的再融資方案造成多大沖擊，對服裝企業(yè)整個(gè)資本運(yùn)作產(chǎn)生哪些影響，華尚匯做一具體分析。

　　再融資新規(guī)要點(diǎn)

　　再融資新規(guī)的主要內(nèi)容概括為：

　　1、限制再融資規(guī)模：上市公司申請非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股本的20%；

　　2、抑制再融資頻率：上市公司申請?jiān)霭l(fā)、配股、非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決議日距前次募集資金到位日原則上不少于 18 個(gè)月，前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票。但對于發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板小額快速融資的，不受此期限限制。

　　3、約束再融資定價(jià)方式：取消將董事會決議公告日、股東大會決議公告日作為上市公司非公開發(fā)行股票定價(jià)基準(zhǔn)日的規(guī)定，明確定價(jià)基準(zhǔn)日只能為非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日。

　　4、提高再融資企業(yè)資產(chǎn)狀況要求：上市公司申請?jiān)偃谫Y時(shí)，除金融類企業(yè)外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。

　　另外，再融資新規(guī)實(shí)行“新老劃斷”原則，已經(jīng)受理的再融資申請不受影響。在并購重組配套融資方面，適用以上新規(guī)的1、3點(diǎn)，即限制再融資規(guī)模和約束再融資定價(jià)方式，融資頻率則不受18個(gè)月的間隔限制。

　　再融資新規(guī)對服裝企業(yè)直接影響不大

　　再融資新政實(shí)行新老劃斷原則，很明顯對服裝企業(yè)的未來的再融資計(jì)劃約束力較強(qiáng)。有再融資打算的，會根據(jù)再融資新規(guī)對融資計(jì)劃作調(diào)整，放慢再融資的進(jìn)程甚至無法推進(jìn)（有時(shí)間間隔限制）。對于已經(jīng)公布再融資方案，但證監(jiān)會還未受理的，可能會有影響，具體要根據(jù)各企業(yè)再融資方案而定。而對于證監(jiān)會已經(jīng)受理的，則明確不受新政影響，可以按照原方案繼續(xù)推行。

　　根據(jù)證監(jiān)會的資料，夢潔股份、朗姿股份、羅萊生活、鄂爾多斯、三夫戶外、嘉欣絲綢和歌力思這7家服飾企業(yè)的再融資項(xiàng)目不受再融資新規(guī)影響（證監(jiān)會資料還顯示美邦服飾的再融資方案已受理，但美邦服飾已在2016年12月23日主動終止了再融資方案），理論上只要拿到批文，即可以按照原方案推行。

　　除了上述幾家定增方案已受理的服裝企業(yè)，在已經(jīng)公布定增預(yù)案和并購重組方案的服飾企業(yè)中，真正受到新政影響的服飾企業(yè)并不是很多。原因大致有幾種，一是已經(jīng)拿到批文，如摩登大道，其并購悅?cè)恍膭拥馁Y產(chǎn)購買并配套募資方案已獲得證監(jiān)會有條件通過；二是并購方案并沒有涉及配套募資，如中潛股份，擬以發(fā)行股份的方式收購上市公司寶樂機(jī)器人100%股權(quán)；三是雖然并購方案涉及配套募資，但配套募資方案符合新規(guī)規(guī)定，如健盛集團(tuán)，擬收購俏爾婷婷100%股權(quán)，配套募資不超過19233.50萬元，不超過擬購買標(biāo)的資產(chǎn)交易對價(jià)的 100%，發(fā)行方式和募資規(guī)模均符合新規(guī)規(guī)定，且不受18個(gè)月時(shí)間間隔限制。

　　但亦有一些服裝企業(yè)再融資方案受到新規(guī)影響。目前來看，主要集中在并購重組募集配套資金方案上，如南極電商和跨境通，這兩家企業(yè)目前的并購配套融資方案均把預(yù)案公告日作為基準(zhǔn)定價(jià)日，需要修改定價(jià)方式，還有維格娜絲收購Teenie Weenie品牌配套融資方案需調(diào)整發(fā)行股份數(shù)量及修改定價(jià)方式。

　　值得注意的是，再融資新規(guī)中，其限制再融資頻率的18個(gè)月時(shí)間間隔限制，以及對再融資企業(yè)的資產(chǎn)要求，即不得持有大額的金融理財(cái)資產(chǎn)，這些規(guī)定采用的詞是“原則上”，表明這是一種類似定性式的規(guī)定，因此我們沒有做定量梳理。總體來看，再融資新規(guī)對服裝企業(yè)目前再融資方案的直接影響不是很大。

　　再融資新規(guī)實(shí)質(zhì)是“定增新規(guī)”

　　具體來看，再融資新規(guī)中“約束再融資定價(jià)方式”的對服裝企業(yè)未來再融資影響最為直接。通過前面的梳理，我們看到“取消將董事會決議公告日、股東大會決議公告日作為上市公司非公開發(fā)行股票定價(jià)基準(zhǔn)日的規(guī)定，明確定價(jià)基準(zhǔn)日只能為非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日”對服裝企業(yè)再融資的“殺傷力”較大，南極電商、維格娜絲和跨境通這三家受新規(guī)影響的服飾企業(yè)，無一不是因?yàn)槎ㄔ鍪袌龌▋r(jià)的問題，均需要調(diào)整定價(jià)方式，把預(yù)案公告日作為定價(jià)基準(zhǔn)日改為定增發(fā)行期首日作為基準(zhǔn)日。

　　這項(xiàng)規(guī)定直指一二級市場差價(jià)的“套利”問題。證監(jiān)會指出，定增定價(jià)機(jī)制選擇存在較大套利空間，廣為市場詬病。定增股票品種以市場約束為主，主要面向有風(fēng)險(xiǎn)識別和承擔(dān)能力的特定投資者，因此發(fā)行門檻較低，行政約束相對寬松。但從實(shí)際運(yùn)行情況來看，投資者往往偏重發(fā)行價(jià)格相比市價(jià)的折扣，忽略公司的成長性和內(nèi)在投資價(jià)值。限售期滿后，套利資金集中減持，對市場形成較大沖擊。

　　另外的三項(xiàng)規(guī)定，限制再融資規(guī)模、抑制再融資頻率以及提高再融資企業(yè)資產(chǎn)狀況要求均指向目前資本市場上過度融資、圈錢融資、跟風(fēng)式融資的問題，引導(dǎo)資金“脫虛向?qū)?rdquo;?？梢灶A(yù)計(jì)，未來一段時(shí)間內(nèi)，類似于樓市的“限購限貸”政策，資本市場上再融資規(guī)模和再融資次數(shù)都會呈現(xiàn)一定程度的下行態(tài)勢，進(jìn)一步降溫。
　　在這種態(tài)勢下，新政將對大企業(yè)再融資運(yùn)作更有利。證監(jiān)會強(qiáng)調(diào)，再融資新政“不針對具體企業(yè)，所有上市公司統(tǒng)一適用”。正是因?yàn)檫@種類似“一刀切”規(guī)定，大市值的企業(yè)在新規(guī)的約束下，能更順利地通過放行，規(guī)模越大，能融到的錢愈多。“強(qiáng)者愈強(qiáng)”，市場上業(yè)績欠佳的小盤股，希望通過非主業(yè)跨界題材講故事拉高股價(jià)、通過定增減持套利的“套路”估計(jì)就沒那么順暢了。

　　但是這種類似“限購限貸”的規(guī)定，難免也會“誤傷”業(yè)績良好、踏實(shí)經(jīng)營主業(yè)的中小市值企業(yè)的“剛需”，資本市場的主要功能之一就是融資，確實(shí)需要錢怎么辦？需要發(fā)展壯大怎么辦？這對于大多屬于中小市值的服裝上市企業(yè)來說，這是尤其值得關(guān)注的問題。一個(gè)主要的途徑，是踏實(shí)經(jīng)營主業(yè)，或者進(jìn)行有邏輯的并購重組，因?yàn)椴①徶亟M本身不受再融資新規(guī)影響，只是在配套融資方面需要符合新規(guī)。服裝上市企業(yè)應(yīng)通過經(jīng)營主業(yè)和有質(zhì)量的并購重組來創(chuàng)造現(xiàn)金流、提高內(nèi)生價(jià)值發(fā)展壯大。

　　另外，證監(jiān)會也提到，對于發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板小額快速融資的，不受新規(guī)影響，這表明證監(jiān)會鼓勵(lì)可轉(zhuǎn)債、公開發(fā)行、優(yōu)先股等多渠道的融資，鼓勵(lì)企業(yè)通過“股債結(jié)合”方式融資，未來政策或進(jìn)一步向這方面傾斜。近十年來，定向增發(fā)一直是再融資市場的絕對主力，就是因?yàn)槎ㄔ隼锩娴?ldquo;貓膩”太多了，“油水”太多了，所以某種程度上說，再融資新規(guī)實(shí)質(zhì)上是“定增新規(guī)”，通過逐步結(jié)束再融資的“草莽時(shí)代”，進(jìn)一步促進(jìn)再融資市場的健康、理性發(fā)展，充分實(shí)現(xiàn)資本市場的融資功能，提高市場經(jīng)濟(jì)的直接融資比重，而非抑制它。