解密服裝業(yè)最大海外并購案

　　業(yè)界權(quán)威人士指出，雅戈爾此次并購案例表明，由先進制造業(yè)為主體構(gòu)成的中國企業(yè)優(yōu)勢，同樣能在海外并購中形成巨大的吸引力

　　2007年底，一條并不顯眼的公告，出現(xiàn)在了上市公司雅戈爾股份的個股信息中：“公司于2007年11月6日與美國Kellwood公司（下稱：KWD）及其全資子公司Kellwood Asia Limit－ed（下稱：KWD ASIA）簽訂三方《股權(quán)購買協(xié)議》，公司出資約7000萬美元收購KW D ASIA持有的Smart100％股權(quán)、出資約5000萬美元收購KW D持有的Xin Ma100％股權(quán)。本次海外投資金額共計1．2億美元。”

　　這條看似平常的信息，折射出的是中國紡織服裝企業(yè)海外并購的創(chuàng)新歷程。權(quán)威人士指出，KWD公司是美國服裝行業(yè)位居前5的上市公司，雅戈爾的并購之舉，標(biāo)志著中國紡織服裝企業(yè)品牌國際化進程有了實質(zhì)性的進展。

　　“一見鐘情”的是產(chǎn)業(yè)鏈

　　目前，雅戈爾雖然涉足多個行業(yè)，是個兼有品牌服裝、地產(chǎn)開發(fā)、股權(quán)投資三大主業(yè)的大型企業(yè)集團。但其最引人注目的還是主業(yè)——紡織服裝行業(yè)里的一條涉及全行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈。

　　從上游的棉花種植開始，到紡紗、織造、成衣生產(chǎn)，下游的營銷渠道的建立，雅戈爾收購、投資了一系列相關(guān)企業(yè)，達成了全產(chǎn)業(yè)的控制。“雅戈爾產(chǎn)業(yè)鏈”的每一個環(huán)節(jié)，緊密相扣，并各自都進入了行業(yè)的中高端市場：日中紡是中國三大紡織面料生產(chǎn)基地，除了供應(yīng)雅戈爾自身的面料需求外，大量供應(yīng)日本、歐洲和美國客戶；雅戈爾服裝城是中國最大的服裝先進制造基地，雅戈爾品牌被評為最受消費者歡迎的品牌之一，定位于國內(nèi)中高端客戶；下游由300家連鎖店1000多家商業(yè)網(wǎng)點構(gòu)成完整的營銷體系，牢牢占據(jù)了國內(nèi)市場。

　　半路殺出個“程咬金”

　　2005年，雅戈爾首次啟動對KW D公司男裝業(yè)務(wù)的收購。KW D是一家以女裝業(yè)務(wù)為主的公司，為使核心業(yè)務(wù)更專業(yè)，KW D希望能夠出售旗下Xin Ma（香港新馬集團）和SM ART兩家以男裝業(yè)務(wù)為核心的子公司。雅戈爾獲知這一消息后，迅速加入了收購方的行列?；谠谏虅?wù)上的優(yōu)勢地位，當(dāng)時雅戈爾提出的收購價格是以凈資產(chǎn)為收購價基準(zhǔn)，出價為1．6億美元。

　　2006年，KW D公司聘請的財務(wù)顧問瑞銀公司進行評估，瑞銀公司對新馬集團和SM ART公司的評估價格為3．2億美元，這在KW D公司的股東層面引起了不小的反響。

　　并購遇上了不可抗拒的阻力，雅戈爾對KW D的再次詢價說出了“不”。

　　然而，雅戈爾也非常清楚，從雙方契合度來說，新馬更需要雅戈爾，雅戈爾的生產(chǎn)基地和原料供給能力，是新馬集團未來更好發(fā)展的一個保障。基于這樣的強弱形勢，雅戈爾高管咬住了價格，堅決地說不。

　　由于主要收購對象的堅決拒絕，新馬被出售一事，在KW D公司被暫時擱置了下來。

　　二次并購依舊一波三折

　　2007年，美國的宏觀經(jīng)濟由于次級貸危機出現(xiàn)了輕微的衰退跡象，消費有所下滑，利潤較為豐厚的中高檔服裝市場競爭加劇。此時新馬集團的利潤出現(xiàn)了較大的下滑。這使得KW D公司再次有了出售男裝部門的意愿，同時也給了雅戈爾低價收購的極好機會。

　　于是雅戈爾聘請了國內(nèi)一流的中信證券（600030行情,股吧）為財務(wù)顧問、英國史密夫律師事務(wù)所為法律顧問、上海東洲集團為評估事務(wù)顧問、英國畢馬威審計師事務(wù)所為審計顧問，并針對新馬集團和SM ART公司的業(yè)務(wù)和工廠分布情況，專門聘請了中國、美國、斯里蘭卡、菲律賓等國相應(yīng)的律師為所在國法律顧問，進行了全面而詳細的調(diào)查。8月24日，雙方的保密協(xié)議簽訂，收購談判正式開始。

　　然而，整個談判過程并不十分順利。談判常常進行到后半夜，因文化、法律、思維方式等領(lǐng)域的某個細節(jié)差異而反復(fù)溝通。

　　據(jù)悉，新馬集團現(xiàn)有管理層在此次談判中起到了極大的推動作用。天時地利人和的天平全部倒向雅戈爾。雅戈爾集團董事長李如成的話也深深地打動了KWD高層和股東們的心。李如成直言，KWD公司與雅戈爾之間的長期合作是愉快的，而雅戈爾對KWD男裝業(yè)務(wù)的收購，可以視作是對KWD公司的一種投資。這種合作，將會開辟雙方長期合作的巨大空間，而新馬進入雅戈爾之后也會得到長足的發(fā)展。

　　在雅戈爾無可動搖的收購價格面前，KW D公司終于答應(yīng)以最終出價1．2億美元出售。而雅戈爾方面考慮到資產(chǎn)可能會變動，還在合約中加上了更為有利的一條，即交割時的資產(chǎn)如果低于收購價，1．2億美元的收購價還要隨之下浮。

　　至此，雅戈爾二次收購畫上了一個完美的句號。

　　“逆勢上揚”的工業(yè)藍籌

　　2007年11月7日，雅戈爾召開董事會會議和股東大會，代表了雅戈爾51．12％股權(quán)的股東代表到場。在會上，雅戈爾集團高管們提出了一個極其保守的利潤預(yù)期：1200萬美元。這個利潤來源，是在沒有充分整合，僅僅是建立在新馬集團現(xiàn)有承接品牌商加工訂單高于雅戈爾已承接訂單20％－30％這一項收入的預(yù)期上。

　　據(jù)介紹，此次收購的凈資產(chǎn)基準(zhǔn)日為2007年12月31日，完成國內(nèi)審批是交割的前提，而從簽約到交割，是一個空白時間。在這個過程中，標(biāo)的公司的價值隨著市場的變動而變動。雖然從寧波到中央的各級政府都對此次收購十分支持，但是審批本身還是要經(jīng)歷很多復(fù)雜的環(huán)節(jié)。

　　2007年12月10日，全部審批工作在一個月內(nèi)完成。2008年1月8日，新馬集團的全部資產(chǎn)順利交割。在此過程之中，雅戈爾股票風(fēng)平浪靜。不過包括中信證券、長盛基金、天惠投資、平安資產(chǎn)管理、南方基金在內(nèi)的數(shù)家基金和投資界的大鱷，已經(jīng)悄悄地來到雅戈爾股份進行調(diào)查。一個工業(yè)藍籌股的未來，正在被機構(gòu)看好。

　　雅戈爾此次對新馬集團和SM ART公司的并購，是在國際國內(nèi)宏觀經(jīng)濟形勢對紡織服裝業(yè)并不有利的大環(huán)境下出手的。紡織服裝行業(yè)面臨著出口退稅、人民幣匯率上調(diào)、美國經(jīng)濟存在進一步衰退可能等諸多宏觀因素。盡管如此，權(quán)威人士一致認為，此次并購依然是中國公司進軍海外市場最具潛力的一次并購。以新馬公司和雅戈爾集團業(yè)務(wù)的契合度來說，從業(yè)務(wù)量、業(yè)務(wù)的互補性和市場的價值來說都是難能可貴的補充和提升，凈資產(chǎn)收購，更屬空前。