標準股份(600302)關于審議公司日常關聯(lián)交易的公告
西安標準工業(yè)股份有限公司
關于審議公司日常關聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要提示:
●西安標準工業(yè)股份有限公司(以下簡稱:公司)2008年8月13 日第四屆董事會第二次會議審議并單項表決通過了《關于審議相關關聯(lián)交易協(xié)議并提交股東大會審議的議案》?!窆娟P聯(lián)董事進行了回避表決。
●公司該關聯(lián)交易,屬于日常關聯(lián)交易,對公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況不會產(chǎn)生影響。
一、關聯(lián)交易概述
由于地理和歷史原因,公司和控股股東中國標準工業(yè)集團有限公司(以下簡稱:集團公司)簽訂土地租賃、水電汽及暖氣供應、房屋租賃、后勤保障等協(xié)議,董事李廣暉、宋長富、朱培颙等關聯(lián)董事,進行了回避表決,公司獨立董事同意該關聯(lián)交易并發(fā)表了獨立性意見。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關規(guī)定,上述交易屬于關聯(lián)交易,須經(jīng)公司董事會審議通過后后提交股東大會審議,與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人中國標準工業(yè)集團有限公司,將放棄在股東大會上對該議案的投票權。二、關聯(lián)方介紹
中國標準工業(yè)集團有限公司企業(yè)類型:國有企業(yè)
法人代表:劉生友
注冊資本:175,120,000 元
成立日期:1997 年 10 月 14 日
主要經(jīng)營業(yè)務或管理活動:縫制設備、機械設備的研制、生產(chǎn)、銷售、服務;
箱包的生產(chǎn)、銷售;分支機構進行進出口業(yè)務;三來一補業(yè)務、運輸、印刷、
娛樂、飲食與住宿服務業(yè)務。至本次關聯(lián)交易止,公司與中國標準集團有限公司關聯(lián)交易未達到凈資產(chǎn)5%或3000 萬元以上。三、關聯(lián)交易標的基本情況
1、《土地租賃協(xié)議》
由于歷史原因,1999 年 5 月起,公司租賃集團公司土地使用權 197,428.58 平方米,在租賃的土地上建有公司臨潼制造公司,進行工業(yè)縫紉機的生產(chǎn)。鑒于原協(xié)議將于 2008 年 11 月到期,通過協(xié)商,公司就支付臨潼制造公司土地使用權租金與集團公司續(xù)簽了協(xié)議。續(xù)簽協(xié)議約定協(xié)議期為2008 年 11 月30 日至2011 年 11 月30 日。租賃價格為每年224.4 萬元,未發(fā)生變化。
2、《水、電、汽及暖氣供應協(xié)議》
由于歷史、地理原因,公司向集團公司員工生活區(qū)供應水、電、蒸汽以及暖氣供應。鑒于原協(xié)議將于 2008 年 11 月到期,通過協(xié)商,公司就向集團公司員工生活區(qū)供應水、電、蒸汽以及暖氣續(xù)簽了協(xié)議。續(xù)簽協(xié)議約定協(xié)議期為 2008 年 11 月30 日至2011 年 11 月30 日。約定供應的水、電、蒸汽及暖氣價格為:
水 0.96 元/噸 根據(jù)公司自備井成本確定
生活用電 每度 0.49 元 根據(jù)當?shù)匚飪r部門規(guī)定價格
工業(yè)用電 每度 0.65 元 根據(jù)供電部門提供成本加收正常耗損
蒸汽 每立方米 72 元 根據(jù)公司實際成本加收正常耗損
供暖 每平方米 3.2 元 根據(jù)公司實際成本確定
由于地理位置偏僻,公司無法提供第三方價格驗證。
3、《房屋租賃協(xié)議》
由于歷史原因,集團公司租賃公司坐落在西安市太白南路 335 號的辦公用房 550 平米。通過協(xié)商,雙方就收取房屋租賃及相關關聯(lián)服務費用續(xù)簽協(xié)議。協(xié)議約定,租賃期為 2008 年 8 月 1 日至2011 年 7 月31 日,年辦公應用房租金為29.82 萬元/年,相應服務費用為 12.54 萬元/年。
4、《后勤保障協(xié)議》
由于歷史、地理原因,1999 年 5 月起,集團公司(后改為集團公司物業(yè)公司)向公司臨潼制造公司提供生產(chǎn)區(qū)綠化、環(huán)衛(wèi)、下水道疏通維修等后勤保障服務。雙方約定,協(xié)議期一年,相關的服務費用為每年31 萬元。
四、關聯(lián)交易的定價政策和定價依據(jù)
公司與上述關聯(lián)方的定價政策和定價依據(jù):
1、關聯(lián)交易的價格為市場公允價格。
2、公司按照協(xié)議約定的結算價格向集團公司提供水電汽供應,及房屋出租;集團公司按照協(xié)議約定結算價格向公司提供土地租賃以及綜合服務。
五、關聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響情況
1、選擇與關聯(lián)方進行交易的原因和真實意圖、交易的必要性、持續(xù)性以及持續(xù)進行此類關聯(lián)交易的情況
公司和中國標準工業(yè)集團有限公司之間的相關關聯(lián)交易是由于歷史和地理原因必須存在的,有助于公司生產(chǎn)基地的正常運轉,且交易價格公平、公正、公允嚴格遵守市場原則。該交易將會持續(xù)存在。
2、上述關聯(lián)交易沒有損害公司和股東利益,且對公司報告期以及未來生產(chǎn)經(jīng)營有積極影響。
3、上述關聯(lián)交易額僅占公司同類交易額的比例均低于0.2%,對公司獨立性沒有影響,公司主營業(yè)務不因此類交易而形成關聯(lián)方依賴。
六、公司獨立董事發(fā)表如下意見
1、上述關聯(lián)交易有必要性和持續(xù)性。
2、上述關聯(lián)交易的發(fā)生是遵循公開、公平、公正的交易原則,受特殊位置影響,難以采用全面的競爭選擇,關聯(lián)交易價格為市場公允價格。
3、上述關聯(lián)交易的表決是依據(jù)有關法律、法規(guī),在關聯(lián)董事、關聯(lián)股東回避表決的情況下做出的,不存在損害公司和股東權益的情形。
4、公司與關聯(lián)方不存在資產(chǎn)收購、出售的關聯(lián)交易。
5、公司與關聯(lián)方不存在共同對外投資發(fā)生的關聯(lián)交易。
6、公司與關聯(lián)方不存在債務往來、擔保等事項。獨立董事:席酉民、雷華鋒、肖立江。七、備查文件目錄
1、董事會決議以及經(jīng)董事簽字的會議記錄;
2、經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見;
3、監(jiān)事會決議及經(jīng)監(jiān)事簽字的會議記錄;
4、相關關聯(lián)交易協(xié)議;
5、相關的財務報表;特此公告。
西安標準工業(yè)股份有限公司
董事會
2008 年 8 月 15 日