上工申貝（集團）股份有限公司二ОО八年第一次臨時股東大會文件

　　股票代碼：600843股票簡稱：上工申貝上工申貝（集團）股份有限公司二ОО八年第一次臨時股東大會文件上工申貝（集團）股份有限公司2008年第一次臨時股東大會議程時間：2008年12月29日（星期一）下午1：30地點：上海影城第七放映廳議程：1、審議公司全資子公司上海申貝辦公機械有限公司將其所持上海新滬玻璃有限公司20%股權有償轉讓給上海浦東國有資產投資管理有限公司的議案2、審議公司前次募集資金使用情況的報告3、股東發(fā)言 4、對提交大會審議的各項議案表決 5、宣讀表決結果6、宣讀和通過2008年第一次臨時股東大會決議7、上海市震旦律師事務所律師宣讀見證詞8、宣傳會議結束上工申貝（集團）股份有限公司關于本公司全資子公司上海申貝辦公機械有限公司將其所持上海新滬玻璃有限公司20%股權有償轉讓給上海浦東國有資產投資管理有限公司的議案各位股東、女士們、先生們：根據上工申貝（集團）股份有限公司（下稱“本公司”）制訂的以縫制設備為核心業(yè)務的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，為進一步提高公司的整體競爭能力，本公司對現有的資源進行有效整合，擬將本公司全資子公司上海申貝辦公機械有限公司（下稱“申貝公司”）所持有的上海新滬玻璃有限公司20%股權有償轉讓給上海浦東國有資產投資管理有限公司（下稱“浦東國資公司”）。
 
 
 
　　由于本次股權轉讓行為符合上海證券交易所《股票上市規(guī)則》有關條款，需要公司召開股東大會予以審議，現就本議案向大會報告如下：一、交易概述本公司于2008年12月12日召開第五屆董事會第二十一次會議，審議通過本公司全資子公司申貝公司擬與浦東國資公司簽訂《股權轉讓協(xié)議書》，申貝公司將其所持上海新滬玻璃有限公司20%的股權有償轉讓給浦東國資公司。本次股權轉讓行為不屬于關聯交易。本次股權轉讓因交易金額產生的收益對公司有較大的影響，預計超過公司上一年度經審計的凈利潤（2,800萬元）的50%，根據上海證券交易所股票上市規(guī)則有關條款，本次股權轉讓行為須提交公司股東大會審議批準。二、交易雙方的基本情況（一）出讓方簡況 1、名稱：上海申貝辦公機械有限公司 2、注冊資本：人民幣12,500萬元3、注冊地址：上海市吳淞路669號4、法定代表人：張敏5、企業(yè)類型：一人有限責任公司6、經營范圍：銷售：辦公設備、文教用品、測試儀器、家用電器、光學石英玻璃、碳素制品、醫(yī)用感光和X線附屬設備及附件、照相器材、黑白和彩色感光膠片及感光相紙、片基、數碼沖印材料、有色金屬、塑料，醫(yī)療器械等專業(yè)的“四技”服務，自營本公司所屬企業(yè)的進出口業(yè)務，打字，復印，曬圖，照片沖擴，研發(fā)、生產（限分支機構），機械設備制造（限分支機構），（凡涉及許可經營的憑許可證經營）。

　　申貝公司是本公司的全資子公司，2007年12月31日，申貝公司（母公司）總資產為47,969.11萬元，凈資產為34,173.31萬元；2007年營業(yè)收入為14,408.37萬元，凈利潤為269.89萬元。2008年6月末（未經審計），總資產為41,880.04萬元，凈資產為31,947.65萬元，2008年上半年度營業(yè)收入7,967.72萬元，凈利潤為274.35萬元。（二）受讓方簡況1、名稱：上海浦東國有資產投資管理有限公司 2、注冊資本：人民幣107,491.2萬元3、注冊地址：上海浦東南路2244弄1號3樓4、法定代表人：邵建南5、公司類型：一人有限責任公司（法人獨資）6、經營范圍：對授權范圍內的國有企業(yè)進行控股、參股、投資轉讓、資產托管、破產清理，土地開發(fā)，國內貿易，物業(yè)管理，自有房屋租賃，自有設備的融物租賃，招投標中介服務（以上涉及許可經營的憑許可證經營）。上海浦東國有資產投資管理有限公司是上海市浦東新區(qū)國有資產監(jiān)督管理委員會所屬上海浦東發(fā)展（集團）有限公司的全資子公司。公司成立于1993年，以資產經營和股權管理為主要功能。所屬企業(yè)涉及糧油經營、糧油儲備、商業(yè)零售、農產品批發(fā)、貨物運輸和倉儲、燃氣能源、房地產開發(fā)、國際貿易、物業(yè)管理等行業(yè)。重點投資的公司有：上海華夏文化旅游區(qū)開發(fā)公司、上海浦東星火開發(fā)區(qū)聯合發(fā)展有限公司等。2007年12月31日，浦東國資公司總資產為26.77億元，凈資產為14.35億元；至2008年6月30日（未經審計），浦東國資公司總資產為17.16億元，凈資產為13.98億元。三、被轉讓方基本情況1、企業(yè)名稱：上海新滬玻璃有限公司 2、注冊資金：人民幣1,820.5萬元3、注冊地址：上海嘉定區(qū)環(huán)城路720號4、法定代表人：謝瑞虎5、企業(yè)類型：其他有限責任公司6、經營范圍：光學玻璃，石英玻璃，玻璃陶瓷、電子封接玻璃材料，光導纖維，光學眼鏡片，玻璃加工，電光源燈制品，從事貨物及技術進出口業(yè)務（涉及行政許可的，憑許可證經營）。

　　上海新滬玻璃有限公司的前身為上海新滬玻璃廠，成立于1958年，2004年12月改制為有限責任公司，股東方分別為申貝公司（持股20%）和浦東國資公司（持股80%）。2007年12月31日，上海新滬玻璃有限公司總資產為14,026.45萬元，凈資產為5,311.11萬元；2007年營業(yè)收入13,318.02萬元，凈利潤191.95萬元。2008年6月末（未經審計），總資產為14,916.65萬元，凈資產為5,344.06萬元，2008年上半年度營業(yè)收入為7,675.45萬元，凈利潤為32.76萬元。四、本次交易的主要內容1、股權轉讓協(xié)議簽署的雙方： 上海申貝辦公機械有限公司、上海浦東國有資產投資管理有限公司2、簽約日期：股權轉讓雙方將在本公司董事會就此項股權轉讓議案審議通過后正式簽訂協(xié)議。3、轉讓標的：本公司下屬全資子公司申貝公司所持上海新滬玻璃有限公司20%的股權。 4、轉讓的基準日：本次股權轉讓的基準日為2008年11月28日。5、股權轉讓價格：本次股權轉讓雙方同意聘用立信會計師事務所有限公司為審計單位、聘請上海東洲資產評估有限公司為資產評估單位。根據上海東洲資產評估有限公司評估，并出具了（編號為滬東洲資評報字DZ080475171號）《上海新滬玻璃有限公司資產評估報告》，評估基準日為2008年6月30日，評估價值為人民幣25,079.84萬元（見附表），該評估報告電子文件于2008年12月12日上網，詳情可通過上海證券交易所網站（https://www.sse.com.cn）查閱。鑒于該企業(yè)機器設備中共有鉑金271,461.70克，評估基準日鉑金價格為471元/克，至報告出具日（2008年11月28日）鉑金價格為202.50元/克（根據上海黃金交易所當日收盤價），期間鉑金價格跌幅57%，價值影響72,887,466.45元，故上海新滬玻璃有限公司20%股權的轉讓價格為不低于3,558.21萬元的90%。上述評估結果已經上海市浦東新區(qū)資產評審中心核準。6、交易結算方式和期限：本次交易以現金支付，全部股權轉讓款項分二次付清，年內支付50%，剩余50%于2009年1月付清。7、職工安置：本次股權轉讓不涉及職工安置問題。8、產權交割：股權轉讓協(xié)議須獲得政府有關部門批準生效，并在支付股權轉讓款項后，按國家有關規(guī)定辦理相關產權轉讓及變更企業(yè)工商登記手續(xù)。9、違約責任：任何一方未履行股權轉讓協(xié)議條款，均視為違約。違約方負責向另一方賠償因違約而造成的損失。10、爭議解決：雙方在履行股權轉讓協(xié)議時發(fā)生爭執(zhí)，應協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均可按法律規(guī)定向人民法院提起訴訟。11、協(xié)議生效條件：由雙方法定代表人或授權代表簽字，加蓋公章，并經法定程序批準后生效。五、本次股權轉讓的目的和對本公司的影響本次股權轉讓，對本公司調整產業(yè)布局、整合優(yōu)勢資源具有積極意義，本公司可集中精力抓好以縫制設備制造為主的核心業(yè)務發(fā)展，擴大國內外行業(yè)內并購和合作，有利于提升上市公司的盈利水平。