上工申貝并購德國DA公司的成功經(jīng)驗

    金融風(fēng)暴席卷全球，發(fā)達國家的不少企業(yè)紛紛陷入困境。在出口相對困難的情況下，中國企業(yè)面臨著到發(fā)達國家大規(guī)模并購企業(yè)的關(guān)鍵時刻。目前，“走出去”的企業(yè)越來越多，他們不僅在非洲、中東、東南亞、拉美等地區(qū)大興工商業(yè)，也在歐美等發(fā)達國家一試身手。然而，縱觀中國企業(yè)在發(fā)達國家的并購，有的前途光明，有的則歷盡艱辛，其經(jīng)驗和教訓(xùn)令企業(yè)界關(guān)注。

    2008年9月30日，在德國杜塞爾多夫中國中心舉辦的中德金融發(fā)展與合作論壇上，中國企業(yè)如何并購?fù)鈬境蔀橐粋€熱門話題。與會人士普遍認為，雖然目前是并購的好時機，但中國企業(yè)在發(fā)達國家的并購，難于在發(fā)展中國家的并購，因此更應(yīng)注重優(yōu)勢互補，以免造成重大損失。

    中國駐德國大使館公使銜參贊欽宏亮認為，中國企業(yè)在德國投資，一般是并購當(dāng)?shù)仄髽I(yè)，比如，上海上工申貝（集團）股份有限公司（簡稱上工申貝）也在德國收購了一家生產(chǎn)中高檔縫紉機的企業(yè)——杜克普·阿德勒公司（簡稱DA），正在全力經(jīng)營，前景看好。

    中國商務(wù)部專家王志樂認為，中國企業(yè)跨國并購有很多案例，但是好消息不多，而上工申貝這個并購案例是比較成功的。

    上工申貝（原上工股份）并購德國DA公司的成功經(jīng)驗是什么？

   1. 上工申貝并購德國DA公司概述

    上工申貝前身是上海輕工系統(tǒng)的上工股份有限公司。上工股份有限公司曾經(jīng)是國內(nèi)最早、規(guī)模最大、品種最多的專業(yè)生產(chǎn)縫制設(shè)備的大型骨干企業(yè)，也是我國縫制設(shè)備的重要出口基地。1994年，上工實行了股份制改造，上市發(fā)行A、B股。2004年按照上海市關(guān)于輕工系統(tǒng)分段下沉的要求歸屬浦東新區(qū)國資委，在下沉過程中，國資委又把上海申貝辦公機械有限公司注入上工股份，重組為上工申貝集團，是所屬于上海證券交易所的一家發(fā)行A、B股的上市公司。

    始創(chuàng)于1867年的德國DA公司是在國際同行中享有盛譽的百年老店，在縫制設(shè)備行業(yè)位于金字塔的頂端，在法蘭克福、杜塞爾多夫和柏林三地上市，總股本820萬股。DA公司的大股東FAG公司是一家以生產(chǎn)軸承為主的工業(yè)集團，要轉(zhuǎn)讓其全部DA公司股份出于兩個目的：其一是出于剝離非核心業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略考慮；其二是由于DA的常年虧損。雖然DA公司在歐洲有很好的銷售網(wǎng)絡(luò)和品牌影響力，但由于其只做高端產(chǎn)品，在全球紡織服裝行業(yè)從歐洲向亞洲轉(zhuǎn)移的過程中失去先機，市場萎縮，導(dǎo)致連年虧損，銷售收入折合人民幣從2000年的20億元下滑到2004年的13億元，4年時間內(nèi)下跌了7個億。資料顯示，DA公司60%的市場份額在歐洲，而在亞洲的市場份額不足10%。由于在中國縫制設(shè)備行業(yè)正逐漸從傳統(tǒng)制造業(yè)轉(zhuǎn)變成為高技術(shù)含量和高附加值的新型產(chǎn)業(yè)，縫制設(shè)備產(chǎn)品、技術(shù)的淘汰速度日益加快，但多數(shù)縫制設(shè)備依然集中在低端市場，高端縫制設(shè)備則依賴進口。于是在與FAG公司的初步溝通后，雙方一拍即合。

    然而，經(jīng)過一番調(diào)查之后發(fā)現(xiàn)，上工申貝并購德國DA公司的條件并非那么充分，且不說上工申貝與德國DA公司實力上的差距，當(dāng)時也缺乏足夠的人才儲備用于消化德國DA公司的技術(shù)、品牌，這直接影響到了收購后的風(fēng)險。但是，目前在國內(nèi)的縫制設(shè)備行業(yè)，民營企業(yè)群雄并起，憑著低成本優(yōu)勢占據(jù)著低端市場。在過去的競爭中，上工股份的主業(yè)遭到了重創(chuàng)，銷售收入跌了一半以上。殘酷的現(xiàn)實使得管理層痛定思痛，除非上工申貝放棄縫制設(shè)備主業(yè)，否則一定要走產(chǎn)業(yè)升級的道路，以占領(lǐng)行業(yè)制高點來跳出民營企業(yè)和外資企業(yè)的圍追堵截。因此，出于公司的發(fā)展戰(zhàn)略考量，上工申貝決定冒險一搏。之后，在4個月的時間里，上工申貝5次派人赴德考察。他們發(fā)現(xiàn)德國DA公司有著顯著的特點：DA公司的虧損，是由于其戰(zhàn)略上的失策，其他同類沒有轉(zhuǎn)移的公司大都已經(jīng)倒閉，該公司卻憑借其技術(shù)與品牌的優(yōu)勢頑強占據(jù)著行業(yè)高端產(chǎn)品市場存活了下來，表現(xiàn)出強勁的生命力。上工申貝希望向高端產(chǎn)品進軍，DA公司的市場需要向中國轉(zhuǎn)移，兩者存在著強烈的互補性，因此這次并購是一次協(xié)作型的并購。在確定了對德國DA公司的收購戰(zhàn)略后，上工申貝委托普華永道做收購的總顧問，進行盡職調(diào)查和方案設(shè)計。

    2002年10月，上工申貝（原上工股份）向中國證監(jiān)會遞交申請，擬增發(fā)1億股B股，以募集資金與上海輪胎橡膠集團共同收購德國DA公司的控股股權(quán)和利用DA公司技術(shù)建設(shè)特種縫紉機項目。一年之后的2003年11月，證監(jiān)會以當(dāng)年133號文特例核準(zhǔn)了該申請。

    2004年5月3日，在溫家寶總理訪問德國期間，作為對德國投資項目之一，在中德兩國總理的見證下，當(dāng)時的上工股份與FAG公司在德國總理府簽訂了收購意向書。

    根據(jù)收購方案，上工申貝在德國成立上工歐洲公司，注冊資本為1 000萬歐元，該企業(yè)將成為收購的平臺公司。收購項目涉及的初期投資額為1 700萬歐元，其中500萬歐元用于收購DA公司股權(quán)，800萬歐元用于支付FAG公司轉(zhuǎn)讓其對DA公司的股東貸款的首期轉(zhuǎn)讓價款，其余400萬歐元用于經(jīng)營性流動資金。根據(jù)意向書，上工申貝又花了半年多的時間來滿足收購的各項法律規(guī)定條件，直到2005年，這場馬拉松式的收購才正式落槌定音。

    2005年7月1日零時，上工（歐洲）控股有限公司在德國西部工業(yè)城市比勒費爾德正式受讓FAG公司所持有的德國DA公司94.98%的股份，歷時3年的上工申貝對德國DA的收購畫上一個圓滿的句號。該樁并購案也是繼1990年日本重機兼并美國友寧之后，全球縫制設(shè)備行業(yè)的第一宗跨國產(chǎn)權(quán)交易。

    一個階段的結(jié)束，又是另一階段的開始——整合。這個時候，收購前對風(fēng)險的評估與準(zhǔn)備的質(zhì)量將受到嚴(yán)格的考驗。為了契合上工申貝集團的戰(zhàn)略目標(biāo)，公司提出：經(jīng)營要做實不做虛，應(yīng)收賬款賬期太長的業(yè)務(wù)不要做，壓低庫存，節(jié)約銷售費用和管理費用；在研發(fā)費用上，基本維持了原德國DA公司的研發(fā)投入，但要求其控制使用。得益于雙方良好的溝通，上工申貝的目標(biāo)得到了DA公司管理團隊的支持，企業(yè)在保持高毛利率的同時大幅度壓低了費用。DA公司2004年虧損約500萬歐元，2005年并購?fù)瓿傻谝荒昃蛯崿F(xiàn)了贏利，2006年凈利潤呈現(xiàn)成倍增長。2007年實現(xiàn)凈利潤人民幣5 984.7萬元。

      2 .上工申貝并購德國DA公司的成功經(jīng)驗

      2．1 清晰明確的跨國并購戰(zhàn)略

    目前在國內(nèi)的縫制設(shè)備行業(yè),民營企業(yè)憑著低成本優(yōu)勢占據(jù)著低端市場，上工申貝一方面是國有控股 的上市公司，另一方面又位于商務(wù)成本高企的上海，與民營企業(yè)在產(chǎn)業(yè)低端貼身肉搏并無勝算。在過去的競爭中，上工股份的主業(yè)遭到了重創(chuàng)，銷售收入跌了一半以上。殘酷的現(xiàn)實使得管理層痛定思痛，除非上工申貝放棄縫制設(shè)備主業(yè)，否則一定要走產(chǎn)業(yè)升級的道路，以占領(lǐng)行業(yè)制高點。

　　產(chǎn)業(yè)升級需要一個實施的抓手，憑上工申貝自身力量是無法在短期內(nèi)完成這件事的，無怪乎偶然得到DA公司的大股東FAG公司欲出讓其全部股份的消息后,當(dāng)時任上工股份董事長的倪永剛異常興奮，以極大的魄力作出了對德國DA公司收購的決定。

　　倪永剛臥病之后，他對這宗跨國并購的戰(zhàn)略判斷得到了繼任董事長張敏的贊同。長期從事企業(yè)對外經(jīng)濟工作、深具國際視野的張敏不可能不知道跨國并購的低成功率和高風(fēng)險，但是他仍然強力地推動這一項目。

        2．2 體現(xiàn)智慧的跨國并購目標(biāo)企業(yè)的選擇

　　DA公司是一家注重技術(shù)創(chuàng)新、強調(diào)品牌信譽、一直占據(jù)世界縫制設(shè)備高檔品位市場的老牌傳統(tǒng)歐洲公司，擁有世界上先進的縫制設(shè)備生產(chǎn)技術(shù)、著名的工業(yè)縫紉機商標(biāo)和遍及全球的營銷網(wǎng)絡(luò)。長期以來，它的產(chǎn)品代表了國際領(lǐng)先的一流水準(zhǔn)。在德國本土生產(chǎn)的產(chǎn)品基本上都為機電一體化產(chǎn)品，如具有氣動、液壓、光控、磁控、聲控、激光、微電子計算機控制的組合式自動縫紉單元、電腦鎖眼機、電腦套結(jié)機、懸掛輸送和控制系統(tǒng)等當(dāng)今國際上新型縫制設(shè)備。

    DA公司的虧損，是由于其戰(zhàn)略上的失策。上工申貝希望向高端產(chǎn)品進軍,DA公司的市場需要向中國轉(zhuǎn)移，兩者存在著強烈的互補性,雙方一拍即合。這是一次協(xié)作型的并購。

       2．3 積極穩(wěn)妥推進跨國并購

       在確定了對德國DA的收購戰(zhàn)略后，上工申貝委托普華永道做收購的總顧問,進行盡職調(diào)查和方案設(shè)計。

　　2002年10月,上工股份向中國證監(jiān)會遞交申請,擬增發(fā)1億股B股,以募集資金與上海輪胎橡膠集團共同收購德國DA公司的控股股權(quán)和利用DA公司技術(shù)建設(shè)特種縫紉機項目。

    上工申貝在德國投資設(shè)立一個殼公司作為一個平臺進行收購，這樣就是一個德國公司收購另一家德國公司，而不是中國公司去收購德國公司，操作起來比較便利，這就在一定程度上繞開了兩國法律不一致的風(fēng)險。對原股東FAG公司而言,他也樂意這么做，因為收購方的承諾如果是在中國境內(nèi)的公司做出的,對他的法律保障可能會比較小。但對上工申貝而言，多了一個平臺，后續(xù)的利潤回收和稅收結(jié)構(gòu)也同樣多了一個環(huán)節(jié)；另外收購是有風(fēng)險的,萬一收購失敗，企業(yè)發(fā)生清算的時候,這種框架清算起來對德方也是有利的。