“蛇”吞兩“象”——剖析首宗民營縫企海外收購案

　　編者按：“新杰克”此次出資4500萬元人民幣，以非承債式收購方式，主要收購兩家企業(yè)的品牌、技術(shù)、有效存貨及人力資源等, 而不涉及債權(quán)債務(wù)及員工處置等問題。據(jù)專家估算，如果不是因?yàn)榻鹑谖C(jī)，這兩家老牌德國制造企業(yè)的價(jià)格會(huì)超過3億元人民幣。

　　“蛇”吞 “象”全程回放

　　杰克控股集團(tuán)董事長阮福德很低調(diào)，2009年6月中旬就已經(jīng)敲定了收購案的他一直沉默，直到7月16日，在完成了所有的收購財(cái)務(wù)工作之后，才正式對(duì)外界宣布：杰克控股集團(tuán)下屬全資子公司浙江新杰克縫紉機(jī)股份有限公司在德國成功收購Bullmer（奔馬）和Topcut（拓卡）兩家知名企業(yè)，并新成立了Topcut-bullmer（拓卡奔馬）公司。據(jù)透露，“新杰克”此次出資4500萬元人民幣，以非承債式收購方式，主要收購兩家企業(yè)的品牌、技術(shù)、有效存貨及人力資源等, 而不涉及債權(quán)債務(wù)及員工處置等問題。據(jù)專家估算，如果不是因?yàn)榻鹑谖C(jī)，這兩家老牌德國制造企業(yè)的價(jià)格會(huì)超過3億元人民幣。

　　業(yè)內(nèi)資深人士表示，不得不承認(rèn)，這次收購真的很有“蛇”吞“象”的味道。

　　首先讓我們來了解一下奔馬和拓卡：

　　在世界自動(dòng)裁床行業(yè)中享有“奔馳”之美譽(yù)的Bullmer公司是世界三大生產(chǎn)自動(dòng)裁床的知名企業(yè)之一，主要生產(chǎn)自動(dòng)裁機(jī)、拉布機(jī)、裝布換布系統(tǒng)等產(chǎn)品。擁有頂級(jí)自動(dòng)裁床技術(shù)的Topcut公司則在皮革切割系統(tǒng)領(lǐng)域和系統(tǒng)保護(hù)的復(fù)合線材加工方面是世界領(lǐng)先的，是服裝、皮革行業(yè)以裁床為中心集成方案的提供商和服務(wù)商。

　　中縫協(xié)對(duì)此表示，杰克控股集團(tuán)作為中國縫制設(shè)備制造行業(yè)中的民營企業(yè)，走出去收購國外企業(yè)，是企業(yè)變革的一次重大飛躍，無論對(duì)企業(yè)還是對(duì)行業(yè)都具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。

　　百福“流產(chǎn)”事件帶來的思考

　　不管對(duì)杰克熟悉與否，行業(yè)內(nèi)大多數(shù)人士都知道，早在今年4月，由于多種因素，杰克集團(tuán)收購歐洲最大的縫制設(shè)備制造商——德國百福工業(yè)機(jī)械有限公司，未果。行業(yè)人士稱之為百福“流產(chǎn)”事件。在杰克看來，這是不可多得的一劑“預(yù)防針”。

　　“并購百福雖然失敗，但為本次的收購積累了很多經(jīng)驗(yàn)。”杰克集團(tuán)董事長阮福德表示，“上次收購百福未果，不是我們自身的問題，也不是德國百福的問題，而是來自國內(nèi)無法預(yù)測和無法控制的問題，收購百福對(duì)任何參與的企業(yè)而言，都是客觀的市場行為，但很多問題我們至今無法理解。通過收購百福，使我們加深了對(duì)德國企業(yè)文化、價(jià)值觀的了解，加深了國內(nèi)企業(yè)在跨國收購客觀競爭環(huán)境的了解，掌握了有效應(yīng)對(duì)各方訴求變化的方法。同時(shí)，也進(jìn)一步了解跨國并購的特點(diǎn)、海外并購的政策、并購中的有關(guān)法律法規(guī)等方面的知識(shí)，為本次的成功收購積累了一定的經(jīng)驗(yàn)。”

　　“新杰克出資4500萬元，以非承債式收購方式，主要收購兩家企業(yè)的品牌、技術(shù)、有效存貨、人力資源等，而不涉及到債權(quán)、債務(wù)和員工的處置等問題。”這句話初聽有點(diǎn)拗口，阮福德對(duì)此作了一番詳細(xì)的解釋:“這次收購是利用兩家公司破產(chǎn)重組的機(jī)會(huì)，以德國相關(guān)法律為準(zhǔn)繩，根據(jù)重組后企業(yè)未來發(fā)展的目標(biāo)，采取將兩個(gè)公司在德國進(jìn)行了整合，確保企業(yè)的平穩(wěn)發(fā)展。另外，我們總結(jié)這幾年中國企業(yè)海外并購成功與失敗的案例，結(jié)合自身教訓(xùn)和杰克的特點(diǎn)，認(rèn)為非股權(quán)、非承債式收購比股權(quán)收購的成功幾率相對(duì)高一些，僅收購境外企業(yè)的品牌、技術(shù)、有效存貨，選擇性的吸收人力資源，有效地規(guī)避了員工處置及歷史遺留的債務(wù)等問題。當(dāng)然，我們國際化運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)不是很豐富，對(duì)境外法律法規(guī)的了解也比較膚淺，在后續(xù)的管理運(yùn)營當(dāng)中還會(huì)遇到諸多的問題。但總體而言，我們認(rèn)為，承接非股權(quán)、非承債式收購，戰(zhàn)略設(shè)定更加清晰，運(yùn)營體系更加高效，風(fēng)險(xiǎn)管控也更加有效。”
　　
　　如何消化最關(guān)鍵

　　在企業(yè)收購的案例中，比較少見的是中小企業(yè)兼并大企業(yè)的“蛇吞象”現(xiàn)象。從理論上說，“蛇吞象”現(xiàn)象要真正變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)，至少需要三個(gè)方面條件的支持。

　　一是作為“大象”的大企業(yè)在某個(gè)方面出現(xiàn)了嚴(yán)重問題，給了其他企業(yè)以可乘之機(jī)。這些問題一般包括產(chǎn)品信任危機(jī)、嚴(yán)重經(jīng)營不善、管理層分崩離析、股價(jià)嚴(yán)重低于企業(yè)價(jià)值以及政府產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整等。這一條奔馬和拓卡符合條件，它們皆進(jìn)入破產(chǎn)程序。著名品牌戰(zhàn)略專家李光斗對(duì)于這起行業(yè)收購比較看好，他認(rèn)為杰克在對(duì)方進(jìn)入破產(chǎn)程序的情況下，收購原有品牌和技術(shù)是“很聰明”的行為，“因?yàn)闆]有包袱。”

　　二是“蛇吞象”行為必須符合中小企業(yè)的發(fā)展目標(biāo)和方向。中小企業(yè)實(shí)力相對(duì)有限，并購更多地是為了拓寬產(chǎn)品和市場的范圍，提高市場競爭力。因此，“蛇吞象”要求并購雙方都必須有競爭力很強(qiáng)的某個(gè)領(lǐng)域，并且這兩個(gè)領(lǐng)域有著較強(qiáng)的互補(bǔ)性，從而使并購有利于增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力。在這個(gè)問題上，杰克全部符合條件，阮福德的兩個(gè)“野心”充分指明了收購后的發(fā)展方向：