中捷與上工申貝關(guān)于戰(zhàn)略合作進(jìn)展情況公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

 2010年3月25日，公司與上工申貝（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上工申貝”）簽署了《關(guān)于縫紉機(jī)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略合作框架協(xié)議書(shū)》（已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二十五次臨時(shí)會(huì)議審議，詳情參見(jiàn)3月26日刊載于《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)絡(luò)的《中捷縫紉機(jī)股份有限公司與上工申貝（集團(tuán)）股份有限公司簽署<關(guān)于縫紉機(jī)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略合作框架協(xié)議書(shū)>的公告》）。
 
一、2010年7月16日，雙方在經(jīng)過(guò)反復(fù)、深入的討論后，就戰(zhàn)略合作相關(guān)事項(xiàng)達(dá)成一致意見(jiàn)，并簽署了《縫紉機(jī)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略合作框架補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《補(bǔ)充協(xié)議》”），主要內(nèi)容如下：
 
（一）關(guān)于DA股權(quán)收購(gòu)：雙方同意，中捷股份全資子公司中捷歐洲公司以1，280萬(wàn)歐元（約合人民幣11，000萬(wàn)元），購(gòu)買(mǎi)上工申貝全資子公司上工歐洲公司所持DA公司約43％股權(quán)資產(chǎn)。該價(jià)格是在雙方共同委托的評(píng)估機(jī)構(gòu)德國(guó)BDO公司對(duì)DA公司評(píng)估后，經(jīng)協(xié)商一致確定的。
 
（二）關(guān)于購(gòu)買(mǎi)GC5550型高速平縫機(jī)機(jī)殼底板加工線：作為本次戰(zhàn)略合作的一部分，中捷股份將以評(píng)估價(jià)格為參考，以雙方認(rèn)可的人民幣2，200萬(wàn)元，收購(gòu)上工申貝的GC5550型高速平縫機(jī)機(jī)殼底板加工線。
 
（三）關(guān)于成立合資制造公司
 
1、雙方約定，在2010年12月31日前，中捷股份、上工申貝與DA公司分別以現(xiàn)金和資產(chǎn)按一定比例出資設(shè)立杜克普愛(ài)華制造(吳江)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)
 
“DA吳江公司”)，該公司注冊(cè)資本約5，000萬(wàn)元。在DA吳江公司成立后，DA吳江公司將成為雙方縫制設(shè)備的重要生產(chǎn)基地之一，在DA吳江公司具備生產(chǎn)能力后上工申貝除控股的DA公司外，不再生產(chǎn)工業(yè)縫紉機(jī)。
 
2、雙方約定，DA吳江公司初期可租用中捷股份全資子公司中屹公司部分廠房，中捷股份同意對(duì)該部份廠房租金予以優(yōu)惠。
 
3、雙方同意，不再實(shí)施原《合作框架協(xié)議》中“以上工申貝所持上工蝴蝶縫紉機(jī)有限公司約40%股權(quán)和相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估后作價(jià)向中屹公司增資”的方案，刪除所有有關(guān)上工蝴蝶公司的工作要求，但合作框架協(xié)議中所述對(duì)上工申貝參股中屹公司后的關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓和虧損限制條件以及經(jīng)營(yíng)架構(gòu)等也同樣適用于DA吳江公司。
 
（四）關(guān)于部分“DA”和“上工”產(chǎn)品的合作生產(chǎn)：中捷股份及子公司同意接受上工申貝及子公司有關(guān)“DA”和“上工”產(chǎn)品的OEM，并在確保產(chǎn)品技術(shù)和質(zhì)量要求前提下以優(yōu)惠的價(jià)格出售給上工申貝，最終價(jià)格由雙方具體協(xié)商確定。
 
（五）關(guān)于中捷股份參股合資銷(xiāo)售公司：雙方約定，中捷股份參股杜克普愛(ài)華（上海）貿(mào)易有限公司，該公司目前股東為上工申貝、DA公司、其他第三方。
 
二、根據(jù)“合作框架協(xié)議”及其“補(bǔ)充協(xié)議”精神，雙方于“補(bǔ)充協(xié)議”簽約同日，按照“補(bǔ)充協(xié)議”內(nèi)容一和內(nèi)容二，又草簽了“關(guān)于收購(gòu)杜克普·阿德勒股份公司的股份買(mǎi)賣(mài)協(xié)議”和“設(shè)備買(mǎi)賣(mài)合同”。
 
（一）《設(shè)備買(mǎi)賣(mài)合同》主要條款
 
1、出售的設(shè)備：GC5550型高速平縫機(jī)機(jī)殼底板加工線設(shè)備以及附件，
 
包含34臺(tái)（套）以及刃具155種5348件和設(shè)備備件373項(xiàng)。
 
2、合同總價(jià)款：雙方同意，上工申貝向中屹機(jī)械工業(yè)有限公司出售的該
 
批設(shè)備及設(shè)備附件總價(jià)為人民幣2，200萬(wàn)元(大寫(xiě)：貳仟貳佰萬(wàn)元整)。
 
3、付款方式：不遲于2010年8月31日支付1，200萬(wàn)元，9月30日前支
 
付800萬(wàn)元，2010年12月31日前全部付清。
 
（二）《DA股份買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》主要條款
 
鑒于雙方已簽署了《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，達(dá)成了賣(mài)方（指“上工歐洲公司”）
 
向買(mǎi)方（指“中捷歐洲公司”）出售和轉(zhuǎn)讓DA 3，526，000股股份的意向。該交易
 
最遲于2010年8月31日完成。
 
1、DA股份的對(duì)價(jià)：出售和轉(zhuǎn)讓DA股份的對(duì)價(jià)為 EUR12，800，000(大寫(xiě)：
 
壹仟貳佰捌拾萬(wàn)歐元)。
 
股份對(duì)價(jià)應(yīng)由買(mǎi)方通過(guò)電匯不含任何費(fèi)用和不做任何扣減的在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)讓日支付至賣(mài)方位于漢堡Sparkasse銀行的賬戶。
 
2、賣(mài)方和買(mǎi)方按協(xié)議規(guī)定執(zhí)行DA股份轉(zhuǎn)讓的交易必須滿足的前提條件：（1）上工申貝和中捷股份的股東會(huì)議均已批準(zhǔn)在此達(dá)成的交易。
 
（2）中國(guó)政府和/或浙江省政府的相關(guān)部門(mén)已經(jīng)批準(zhǔn)了中捷按照本協(xié)議購(gòu)買(mǎi)DA股份。
 
（3）買(mǎi)方已經(jīng)從中捷股份收到金額不低于12，800，000歐元的股東投資款。（4）買(mǎi)方已向賣(mài)方銀行賬號(hào)支付12，800，000歐元不含任何費(fèi)用和不做任何扣減。