上工、中捷“牽手”續(xù)曲

    2010年3月底，業(yè)內兩大上市公司上工申貝與中捷股份聯合召開新聞發(fā)布會宣布，有意通過相互持股相關子公司的緊密合作形式，發(fā)揮各自優(yōu)勢，合力消化德國DA 公司先進技術，并擴大其在中國的高端縫制設備制造規(guī)模，實現互利雙贏，并簽署了《關于縫紉機業(yè)務戰(zhàn)略合作框架協(xié)議書》。一時間，兩家深受金融危機沖擊的企業(yè)成為業(yè)界關注的焦點。7月19日，我刊收到上工申貝董事會秘書張一楓的快函，就兩家公司關于縫紉機業(yè)務戰(zhàn)略合作的最新進展情況進行了詳細闡述。

    7月16日，上工申貝、中捷股份經過反復、深入討論就之前簽署的“合作框架協(xié)議”中有關內容作了適當調整和補充，并簽署了“補充協(xié)議”、“設備買賣合同”、“DA股份買賣協(xié)議”三份文書。

    公告稱，雙方同意在委托有關評估機構對DA公司評估的基礎上，由中捷股份全資子公司中捷歐洲有限責任公司擬以1 280萬歐元（約合人民幣1 1000萬元）的價格，購買上工申貝全資子公司上工（歐洲）控股有限責任公司所持DA公司約43%的股權資產。該交易最遲于2010年8月31日完成。

    雙方約定，在2010年12月31日前，雙方與DA公司分別以現金和資產按一定比例出資成立杜克普愛華制造（吳江）有限公司，注冊資本約5 000萬元。DA吳江公司初期可租用中捷股份全資子公司中屹機械工業(yè)有限公司在吳江的部分廠房，租賃價格不高于市場同類房租平均價。雙方約定，中捷股份參股杜克普愛華（上海）貿易有限公司。該公司目前股東為上工申貝、DA公司、其他第三方。

    值得注意的是，雙方將不再實施以上工申貝所持上工蝴蝶約40%股權和相關資產經評估后作價向中屹公司增資的方案，同意在合作框架協(xié)議中所述合作程序中刪除所有有關上工蝴蝶的工作要求，但合作框架協(xié)議中所述對上工申貝參股中屹公司后的關于股權轉讓和虧損限制條件以及經營架構等同樣適用于DA吳江公司。上工申貝或其子公司計劃將部分“DA”和“上工”產品委托中捷股份或其子公司進行生產。

    在原“合作框架協(xié)議”中，有這樣一條對賭性質的條款引起了業(yè)界人士的關注。“若DA 公司和上工蝴蝶在2010 年虧損合計超過5 000 萬元人民幣，同意以中捷股份為主改組DA 公司和上工蝴蝶經營管理層；若中屹公司在雙方合作后連續(xù)兩年虧損或一個年度虧損超過2 000 萬元，則同意以上工申貝為主改組中屹公司經營管理層”，這意味著上工申貝有可能向中捷股份轉讓DA 公司和上工蝴蝶的絕對控股權。不少主流財經媒體推測，上工申貝似乎已流露出未來徹底退出縫紉機業(yè)務的想法。

    但在最新的“DA股份買賣協(xié)議”中，中捷股份和買方承諾：買方在DA股份轉讓交易完成后的三年內未經賣方書面同意不得進一步收購DA股份，除非這些股份是按照德國法律要求公開要約收購的，也不能出售和轉讓任何DA股份。上工申貝和賣方承諾：在DA股份轉讓交易完成后的三年內賣方未經買方書面同意不得向第三方出售和轉讓任何DA股份。一旦DA股份轉讓交易執(zhí)行，上工申貝和賣方承諾采取措施和發(fā)表必要的申明解釋由賣方提出的三名DA監(jiān)事會成員中的一名成員，并由買方提名一名人員作為DA監(jiān)事會成員。今年以來，隨著下游產業(yè)的回暖，縫制設備市場呈“井噴”態(tài)勢。手中持有多張“王牌”的上工申貝似乎不愿輕易放棄這個行業(yè)。兩家巨頭“牽手”最終能否修成正果？一切又開始變得撲朔離迷起來。

    作為本次戰(zhàn)略合作的一部分，中捷股份擬將以人民幣2 200萬元收購上工申貝的高速平縫機機殼底板加工線設備以及附件，包括34臺（套）以及刃具155種5348件和設備備件373項。中捷股份需不遲于2010年8月31日支付1 200萬元，9月30日前支付800萬元，2010年12月 31日前全部付清。