上工申貝重振民族產業(yè)

　　大多購入上工申貝(600843,股吧)股票的老股民，都懷有一份“蝴蝶”情結。公司旗下的“蝴蝶”牌縫紉機，曾是上海女性結婚最時髦的嫁妝。在節(jié)衣縮食的上世紀70年代，印有金色蝴蝶圖案的“黑頭機”讓千家萬戶穿上了自制的漂亮衣服。不過，這只最高年產量達到了152萬臺的“蝴蝶”終究沒能熬過時代的洗禮。

　　老牌“蝴蝶”雖已隱退，但上工申貝近日卻放出話來，有意重振家用縫紉機這一民族產業(yè)。然而，股民對上工申貝的“逆反式”戰(zhàn)略卻并不看好。

　　爭搶繡球

　　2億拿下破產德企

　　“花2億元購買一家德國縫紉機公司，還是一家破產公司，這筆買賣怎么看也不劃算！ ”當股民王阿姨聽說上工申貝決定非公開發(fā)行股票購買一家德國巨虧公司時，她毫不猶豫地在復牌當日開盤漲停時逢高拋了一半股票。上工申貝復牌當日漲停開盤后隨即下滑。之后幾日，也許是受定增和2012年度業(yè)績預減公告影響，上工申貝股價并無起色。

　　那么，讓小股民這么不看好的究竟是一筆怎樣的買賣？記者從公司公告中了解到，因籌劃重大事項已停牌一個多月的上工申貝 （集團）股份有限公司披露非公開發(fā)行預案，擬定向增發(fā)不超過1.5億股，募資不超過8.31億元，用于新項目投資以及海外收購，其中2億元用于收購德國百福公司100%股權。記者從相關人員處獲悉，上工歐洲收購百福所用的2億元費用主要是用于償還債務和收購、管理、增資等事項花費。知情人士透露，上工申貝或采取承債方式收購百福公司，其中一項可行性方案是上工申貝先承擔百福公司約1900萬歐元銀行貸款，再向后者增資數(shù)百萬歐元。

　　公開資料顯示，創(chuàng)建于1862年的德國百福，是國際老牌縫紉機生產企業(yè)，也是全球縫紉機制造行業(yè)的龍頭，由于受宏觀經濟不景氣及歐債危機的影響，全球縫制設備市場大幅萎縮，德國百福公司出現(xiàn)資金鏈斷裂等問題。在當?shù)卣鞒窒?，德國百福?009年5月進行了破產重組，但此舉并未令百福公司擺脫經營困境。過去兩年，公司經營虧損額分別接近340.8萬歐元與210.5萬歐元，市場份額持續(xù)下降。截至去年11月30日，公司資產總額2097萬歐元，負債總額卻高達2501萬歐元（約合人民幣2.08億元）。于是，瀕臨破產的百福公司開始在行業(yè)內尋求并購。

　　稀奇的是，這家債臺高筑的公司卻成了國內企業(yè)眼中的香餑餑。除了上工申貝，還有國內縫紉機巨頭中捷股份(002021,股吧)也參與了競購。中捷股份此前曾多次披露競購德國百福的相關進展，中捷股份證券事務代表鄭學國表示，公司參與競爭有一定的優(yōu)勢，比如營銷能力較強。公司正與百福公司各方積極溝通，爭取收購機會。其實，同為國內縫紉機產業(yè)的巨鱷，上工申貝與中捷股份并不是競爭對手，而是戰(zhàn)略伙伴。 2年前中捷股份花了2200萬元溢價收購了上工申貝一條凈值僅1020萬元的生產線。同時，中捷股份還公告稱與上工申貝就合作事宜達成協(xié)議，其旗下子公司中捷歐洲以863.26萬歐元的價格受讓上工申貝的全資子公司上工歐洲所持德國DA公司29%股權。這就不難理解，有過多次合作的兩家公司這次同時爭搶德國繡球，是英雄所見。

　　“盡管兩者存在戰(zhàn)略合作伙伴關系，上工申貝部分縫紉機設備也由中捷股份生產，中捷股份同樣需要百福公司自動縫制單元等技術，進軍利潤豐厚的厚料縫制設備市場。不過按上工申貝此次的披露，中捷股份聯(lián)姻德國百福的計劃或將鎩羽而歸。 ”一位券商分析師表示。果然不出一周，中捷股份公告稱，已經退出收購。由此上工申貝將百福收入囊中幾成定局。

　　巨頭競購

　　一朝對手變成兄弟

　　說到這次收購，其中起到關鍵作用的是一家名叫DA的公司。 7年前，上工申貝通過全資子公司上工歐洲成功收購并控股了具有百年歷史、擁有世界縫制設備制造頂尖技術的德國上市公司杜克普愛華股份有限公司（簡稱“DA公司”）。作為國內縫紉機行業(yè)的第一家上市公司，上工申貝近年來深受金融危機影響，業(yè)績持續(xù)低迷。雖說是國內規(guī)模最大的公司，但公司近幾年的日子并不好過。上工申貝利用DA公司的技術優(yōu)勢，對其生產基地進行優(yōu)化整合，經營業(yè)績不俗，公司有一半左右的收入以及大量的利潤都來自于德國DA公司。一位券商分析師告訴記者，“上工申貝的競標優(yōu)勢在于百福公司所在的地方政府青睞它收購整合DA公司的運營經驗。 ”

　　長期以來，百福與DA在歐美高端縫制加工工藝裝備市場直面競爭，目前，兩家公司在歐洲控制著市場近九成份額。 “如果這次收購成功，那么對手就變成了兄弟，這對于上工申貝來說，無疑是擴大市場份額的最好機遇。 ”

　　至于市場對這家破產公司價格“太貴”的說法，上工申貝顯然不敢茍同。知情人士透露，8~10年前，百福是高端縫紉機工藝裝備市場的老大，DA屈居第二。這幾年雖然DA公司上升勢頭良好，占據了三分之二的市場份額，但在上工申貝的眼里，瘦死的駱駝比馬大，百福的核心競爭力優(yōu)勢明顯。 “作為同領域的競爭者，我們DA的專家對百福的技術優(yōu)勢十分了解，因此志在必得。 ”

　　據悉，百福公司在縫紉設備領域已有150多年的歷史，在熱塑性材料、合成纖維焊接技術的開發(fā)和應用方面也有五十多年的經驗，其焊接技術能為客戶提供可靠的解決方案，技術水平處于世界前列。 “DA和百福的優(yōu)勢在于高檔服裝，皮革類奢侈品等縫制加工工藝裝備的核心技術。目前歐洲一線品牌的箱包、高檔西服、高檔家具、真皮沙發(fā)的縫紉粘合、汽車安全氣囊等縫紉技術，都必須運用這兩家公司的技術。如果這次成功收購，那么原本的競爭對手，將成為手足兄弟，共同更好地發(fā)揮協(xié)同作用。 ”上述知情人士告訴記者。

　　“兩家公司一直共同參與歐洲奢侈品服裝品牌縫紉設備采購競標，價格戰(zhàn)讓DA公司犧牲不少利潤。”知情人士透露，早在2009年，上工申貝有意收購處于經營困境的百福公司，直到今年才得償所愿。如此一來，上工申貝能接手其在歐洲的市場份額，旗下DA公司也能避開價格戰(zhàn)。不過，昔日對手也并非能簡單地因一紙收購而變成骨肉兄弟，兩家德國公司的百年恩怨，將來也少不了給彼此業(yè)務協(xié)同帶來“情感層面”的管理難度。

　　同業(yè)競爭

　　中捷股份退出收購

　　該并購案的完成，意味著在全球高端縫制設備市場中已經占據半壁江山的上工申貝，收編了強大的競爭對手，或躋身市場寡頭地位。對此，業(yè)內也有人認為上工申貝此次巨資收購名為垂涎對方技術，實為迫于競爭壓力。 “如果百福被其他企業(yè)收走，將來一旦東山再起，豈不是心頭大患？ ”機械行業(yè)研究員張佳告訴記者，如此巨額的收購存在較大風險，市場環(huán)境不確定、百福公司，進一步整合的難度大，成本高，要接下這個燙手的山芋，實屬收編強大競爭對手，花錢買安心。

　　對于這一說法，記者從中捷股份近日退出收購的理由中也得到了驗證。中捷股份近日公告稱，經充分調查和審慎研究，公司董事會認為，在工業(yè)縫紉機行業(yè)環(huán)境存在較大不確定性情況下，要解決和改善德國百福目前面臨的各種問題難度很大，且進一步整合的成本也很高，存在較大并購風險。為保持公司持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展，公司董事會綜合考慮各方面因素，決定退出本次競購。

　　知情人士透露這次上工申貝同業(yè)收購的確有這方面的考慮，不過他依舊強調收購物超所值，“雖說百福經營虧本，但它任何一項技術單賣的話，價格也是不菲的。 ”

　　同時，業(yè)內也有猜測，鑒于此前各大中外聯(lián)姻案件，如小護士、丁家宜、美加凈、樂百氏等被收購后紛紛被雪藏的歷史，中外聯(lián)姻加上同業(yè)競爭，收購完成后百福有被雪藏的可能。對此，該知情人士予以否認。他表示雖然兩家公司存在同業(yè)競爭，但決不可能雪藏百福，而是發(fā)揮1+1>2的效應。他表示，在2008年后DA公司重點研發(fā)汽車座椅及安全氣囊的厚料縫制設備，百福公司重點在研發(fā)合成纖維焊接技術與自動縫制單元的技術，在當前國內服裝企業(yè)需要降低人力成本的趨勢下，將贏得市場拓展空間。因此，雙方各有技術優(yōu)勢，公司將物盡其用，發(fā)揮協(xié)同效應，實現(xiàn)優(yōu)勢互補。而如何協(xié)調好DA與百福的市場競爭，相信公司會有相應的管理決策。

　　雖然上工申貝的發(fā)展愿望十分美好，但如何扭虧為盈，似乎是一道難題。按照定向增發(fā)預期，百福公司在收購當年實現(xiàn)銷售收入4248萬歐元，稅前利潤603萬歐元，稅后利潤416萬歐元，靜態(tài)投資回收期4.1年。有業(yè)內猜測，上工申貝完成收購百福公司后，不排除百福公司債權銀行打算削減前者近千萬歐元銀行貸款，百福公司凈資產一下子則由-400萬歐元變成+500萬歐元，由此產生“一次性收益”。此外，上工申貝不排除借鑒收購整合DA公司的做法，通過精簡員工或轉移零部件生產基地降低運營成本。

　　對于記者提出的收購風險，他坦言：“國外市場行情變化、匯率的波動，長距離異地管控，這些都要求管理層有高水準的管理技能和快速決策的能力，而對于公差出國都要上報等批的國有企業(yè)來說，優(yōu)勢在管理，風險也在管理。 ”記者注意到，過去8年，DA公司凈資產整整增加2.7倍，但在收購融合的過程中，隨時出現(xiàn)的中德企業(yè)管理文化沖突讓上工申貝先后更換了四任DA公司的CEO。