獨(dú)家解密德國(guó)百福收購(gòu)戰(zhàn)

　　上工申貝(7.30,0.00,0.00%)意外反手中捷股份(4.44,0.00,0.00%)離奇退出，12年上海灘資本恩怨背后

　　浦東國(guó)資委打算以上工申貝為平臺(tái)整合縫紉機(jī)制造，于是就有了這次大規(guī)模的定增，用于包括收購(gòu)德國(guó)百福在內(nèi)的五大項(xiàng)目

　　理財(cái)周報(bào)見(jiàn)習(xí)記者 楊流茂/上海報(bào)道

　　這是一則“深居簡(jiǎn)出”的資本故事。

　　在資本市場(chǎng)已經(jīng)沉默了十年的上工申貝（600843.SH），這次一出手就是八個(gè)億，其中重點(diǎn)之一就是收購(gòu)已經(jīng)資不抵債的德國(guó)百福公司。而之前高調(diào)宣布準(zhǔn)備收購(gòu)德國(guó)百福的中捷股份（002021.SZ），卻突然宣布退出。

　　這是兩家相當(dāng)邊緣化的公司，這是一塊很不起眼的資產(chǎn)。但是這塊資產(chǎn)的爭(zhēng)斗背后，卻牽出了上海灘曾經(jīng)風(fēng)起云涌的資本重組大戲。

　　這出戲唱到一半改了折子，導(dǎo)致了今日所見(jiàn)令人不解的收購(gòu)，也讓兩家公司的戰(zhàn)略線路發(fā)生嚴(yán)重扭曲。

　　上工申貝意外反手與

　　中捷股份離奇退出

　　2013年2月18日，上工申貝發(fā)布非公開(kāi)發(fā)行股票收購(gòu)資產(chǎn)預(yù)案，收購(gòu)標(biāo)的為德國(guó)百福公司。

　　公告顯示，上工申貝擬以6.07元/股的價(jià)格非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)1.5億股，募集不超過(guò)8.31億元用于以下五個(gè)項(xiàng)目：研發(fā)和生產(chǎn)自動(dòng)縫制單元及電控系統(tǒng)項(xiàng)目，投資總額1.51億；通過(guò)向上工歐洲增資，收購(gòu)并增資德國(guó)百福公司、收購(gòu)并增資德國(guó)凱爾曼公司及其關(guān)聯(lián)公司項(xiàng)目，分別投資2億和2.5億；增資上工蝴蝶并建設(shè)現(xiàn)代家用多功能縫紉機(jī)項(xiàng)目，投資0.5億；增資凱蘭達(dá)并建設(shè)功能性薄膜及涂層材料項(xiàng)目，投資1.8億；建設(shè)集團(tuán)內(nèi)企業(yè)信息化管理系統(tǒng)（ERP）項(xiàng)目，投資0.2億。

　　讓市場(chǎng)人士意外的是，一家虧損多年、已經(jīng)資不抵債的企業(yè)——德國(guó)百福，為何值得上工申貝花2億去收購(gòu)？更讓人不解的是，此前中捷股份連發(fā)兩則公告稱要收購(gòu)德國(guó)百福，最終卻落入一直不聲不響的上工申貝手里？

　　理財(cái)周報(bào)記者就包括收購(gòu)德國(guó)百福在內(nèi)的定增問(wèn)題，致電上工申貝董秘張建國(guó)，他并不愿意多說(shuō)：“該披露的我們都披露了?，F(xiàn)在進(jìn)入關(guān)鍵時(shí)期，收購(gòu)國(guó)外資產(chǎn)很特殊。”

　　與之相反，在上工申貝宣告勝出時(shí)，最感失落的莫過(guò)于中捷股份。它是最早公告收購(gòu)德國(guó)百福事宜的，最終卻不得不退出。

　　這同樣讓市場(chǎng)倍感困惑。

　　其實(shí)，中捷股份與德國(guó)百福頗有淵源，而且，在很多人看來(lái)，無(wú)論從哪個(gè)方面看，中捷股份似乎都更應(yīng)是德國(guó)百福的接盤者。

　　早在2004年，中捷股份就與德國(guó)百福成立合資公司——上海百福中捷機(jī)械工業(yè)有限公司（2007年注銷），其中德國(guó)百福持股60%，中捷股份持股40%。2009年，當(dāng)?shù)聡?guó)百福傳出要轉(zhuǎn)讓的消息，中捷股份也積極參與，但在德國(guó)當(dāng)?shù)卣鲗?dǎo)下，德國(guó)百福被轉(zhuǎn)讓給當(dāng)?shù)匾患抑鳡I(yíng)印刷包裝業(yè)務(wù)的中小企業(yè)。

　　不過(guò)，功夫不負(fù)有心人，2012年12月25日，中捷股份公告稱，德國(guó)百福近年來(lái)受國(guó)際金融危機(jī)和歐債危機(jī)等不利因素影響已經(jīng)資不抵債，開(kāi)始在行業(yè)內(nèi)尋求并購(gòu)，“并將目標(biāo)鎖定本公司全資子公司中捷歐洲及另外兩家歐洲企業(yè)。”

　　2013年1月31日，中捷股份再發(fā)公告稱，“德國(guó)百福及其利益相關(guān)方尚無(wú)法確定最終重組方，公司目前正在就本次競(jìng)購(gòu)相關(guān)事宜與德國(guó)百福進(jìn)行洽談。”一切盡在咫尺。

　　但是到了2013年2月21日，中捷股份突然宣布退出競(jìng)購(gòu)。

　　2月18日，上工申貝宣布定增收購(gòu)方案。

　　“我們退出主要還是著眼于自身經(jīng)營(yíng)的考慮，隨著人民幣升值，包括紡織行業(yè)的不景氣，作為服裝上游的工業(yè)縫紉機(jī)市場(chǎng)波動(dòng)比較大。德國(guó)百福破產(chǎn)了幾次，跨國(guó)并購(gòu)整合存在較大的風(fēng)險(xiǎn)。”中捷股份相關(guān)人士對(duì)記者稱。

　　同時(shí)，一名曾到中捷股份調(diào)研過(guò)的機(jī)構(gòu)分析師透露說(shuō)：“中捷目前手中資金鏈比較緊，之前收購(gòu)內(nèi)蒙古一個(gè)礦也是用的大股東的錢。收購(gòu)了礦以后，對(duì)于主業(yè)就更謹(jǐn)慎了。”

　　但是，理財(cái)周報(bào)記者從其他渠道了解到，事情遠(yuǎn)比我們想象的要復(fù)雜許多。

　　德國(guó)百福幕后：

　　上海灘的資本大戲變局

　　實(shí)際上，不僅僅是百福收購(gòu)案的一進(jìn)一出，上工申貝2月18日公告中，定向增發(fā)募集資金中每一項(xiàng)的投資，都令很多人吃驚，因?yàn)檫@些內(nèi)容與上工申貝在此前兩年間表現(xiàn)出的極強(qiáng)的“去縫紉機(jī)”化行動(dòng)和意向嚴(yán)重相悖。

　　2010年3月26日，上工申貝公告稱，上工申貝將以上海上工蝴蝶縫紉機(jī)有限公司約40%的股權(quán)和相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給中捷股份全資子公司中屹機(jī)械工業(yè)有限公司。中屹公司位于江蘇吳江市菀坪鎮(zhèn)的工廠將成為雙方縫制設(shè)備的重要生產(chǎn)基地之一。

　　引人注意的是，公告還稱，“根據(jù)實(shí)際情況和經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，上工申貝可向中捷股份轉(zhuǎn)讓DA公司和上工蝴蝶公司的絕對(duì)控股權(quán)。在上工申貝有意完全退出縫制設(shè)備業(yè)務(wù)且中捷股份亦愿意并具備收購(gòu)上工申貝剩余全部縫制設(shè)備業(yè)務(wù)資產(chǎn)時(shí)，雙方應(yīng)積極商討該收購(gòu)(轉(zhuǎn)讓)事宜。”

　　而此次上工申貝和中捷科技聯(lián)手后，上工申貝似乎已流露出未來(lái)徹底退出縫紉機(jī)業(yè)務(wù)的想法。

　　“實(shí)際上，從2009年開(kāi)始，市場(chǎng)就頻傳上工申貝將被借殼了。”上海一名投資機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人對(duì)理財(cái)周報(bào)回憶說(shuō)。

　　而一位與上工申貝關(guān)系密切人士證明了當(dāng)時(shí)的說(shuō)法：“當(dāng)時(shí)，大股東浦東國(guó)資委要用上工申貝的殼，要把上工申貝的縫紉機(jī)資產(chǎn)都轉(zhuǎn)出去，讓它變成凈殼。所以大股東讓我們把人都分流掉，把設(shè)備都賣掉，只剩下股權(quán)，因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)移很方便。”