上工申貝的海外并購之路
從第一次邁出國門收購德國DA公司開始，上工申貝開始了漫長的海外并購路，在這一過程中經(jīng)歷了種種。如今上海申貝海外并購之路越走越寬，也成為了中國“走出去”企業(yè)想要效仿的對(duì)象。
2013年7月8日，上工申貝董事會(huì)表決議案，全票通過了下屬子公司上工歐洲對(duì)德國凱爾曼公司的收購計(jì)劃。后者的核心企業(yè)是長期致力于自動(dòng)化的工業(yè)縫紉設(shè)備和特種機(jī)械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要涉及汽車工業(yè)、家紡制造業(yè)以及航空、橋梁、新能源產(chǎn)業(yè)等領(lǐng)域。
上工申貝表示，收購德國凱爾曼公司100%股權(quán)一共包括其所屬的三家公司，分別是德國KSL凱爾曼公司、KSE公司、KSA公司。上工申貝擬總投資3，012萬歐元（折合人民幣2.5億元），其中1，850萬歐元用于收購標(biāo)的公司所有股權(quán)，收購?fù)瓿珊?，公司將給予凱爾曼公司1，162萬歐元股東貸款，用于投資發(fā)展包括三維立體（3D）縫紉技術(shù)在內(nèi)的自動(dòng)縫制工作站等業(yè)務(wù)，而其中提到的3D縫紉技術(shù)新概念也是一直為資本市場(chǎng)所追捧。
嘗到甜頭
作為國內(nèi)老牌的縫制設(shè)備制造企業(yè)，上工申貝一直在積極拓展海外市場(chǎng)，不僅是希望沖破國內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)激烈的行業(yè)格局，也試圖把公司打造成一個(gè)真正的國際化品牌。因此在收購德國凱爾曼公司之前，上工申貝已在今年3月完成了對(duì)另一家德國公司100%的股權(quán)收購，對(duì)方正是歐洲第二大縫紉設(shè)備制造商百福工業(yè)系統(tǒng)及機(jī)械公司。
當(dāng)時(shí)收購德國百福還出現(xiàn)了一個(gè)“1歐元”的噱頭，即上工歐洲以1歐元的價(jià)格收購注冊(cè)資本為20萬歐元的德國百福100%股權(quán)，并對(duì)其投資合計(jì)金額約2，410萬歐元（約2億元人民幣）。
天上不會(huì)掉餡餅是人們對(duì)“1歐元”收購的第一反應(yīng)，而事實(shí)也確實(shí)如此。盡管收購之時(shí)上工申貝董秘張建國曾表示，收購德國百福對(duì)上工申貝完善產(chǎn)業(yè)鏈、產(chǎn)品布局至關(guān)重要；收購?fù)瓿珊?，有利于減少相關(guān)產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、資源共享、產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，最終擴(kuò)大公司在縫紉設(shè)備市場(chǎng)上的份額。但德國百福也有自己的考慮。
據(jù)當(dāng)時(shí)的公告顯示，德國百福在金融危機(jī)影響下已連續(xù)幾年虧損，2011年虧損304.8萬歐元，2012年擴(kuò)大至506.9萬歐元。截至2012年12月31日，德國百福已資不抵債，走到破產(chǎn)邊緣。此時(shí)上工申貝收購的不光是一家總資產(chǎn)近2，000萬歐元的歐洲第二大縫紉設(shè)備制造企業(yè)，還有它背負(fù)的1倍于總資產(chǎn)的巨額債務(wù)。
因此，作為交易條件，上工申貝首先就需要對(duì)德國百福增資2，410萬歐元，以先行對(duì)德國百福進(jìn)行病態(tài)修復(fù)。具體包括，2，410萬歐元用于德國百福增加注冊(cè)資本，以確保其日常運(yùn)營；提供1，000萬歐元股東貸款，用于清償全部銀行貸款以及后續(xù)整合與經(jīng)營發(fā)展。
2012年上半年上工申貝收入7.77億元，同比減少10.4%，實(shí)現(xiàn)凈利潤4，998萬元，同比增長26.24%。其歐洲子公司收入就高達(dá)4.23億元，同比增長12.82%，占總收入比重達(dá)54%，凈利潤達(dá)5，452萬元。數(shù)字說明，上工申貝中國市場(chǎng)業(yè)務(wù)處于虧損，歐洲子公司是盈利基點(diǎn)，這也是上工申貝大力拓展歐洲市場(chǎng)的動(dòng)因所在，而在歐洲子公司的業(yè)務(wù)核心就是杜可普?阿德勒公司（簡稱DA公司）。
驚險(xiǎn)一跳
或許鐘情于德國是傳統(tǒng)制造業(yè)大國的實(shí)力，上工申貝早在2005年就完成了中國縫紉行業(yè)的第一場(chǎng)海外收購，同時(shí)也是1990年后全球縫制設(shè)備行業(yè)的第一宗跨國交易，也就是在那個(gè)時(shí)候?yàn)楹髞淼墓居於嘶A(chǔ)。
2004年5月3日，作為時(shí)任國務(wù)院總理溫家寶訪德期間對(duì)德投資項(xiàng)目之一，上工股份（即上工申貝）與FAG（DA公司大股東）簽訂了收購意向書；2005年7月1日，上工歐洲正式受讓FAG公司所持有的DA公司94.98%的股份。
對(duì)于多次進(jìn)行的收購，上工申貝董事長張敏表示：“通過最新跨國并購兩家德國公司與原先收購的德國DA公司，公司產(chǎn)品技術(shù)能級(jí)達(dá)到世界一流，而且產(chǎn)銷規(guī)模上已進(jìn)入全球縫制設(shè)備前三甲之列，我們也完全有信心在較短的時(shí)間內(nèi)讓這3家技術(shù)與產(chǎn)品一流的德國公司更好地做大市場(chǎng)‘蛋糕’，形成更強(qiáng)的盈利能力。”
然而當(dāng)時(shí)在剛剛接手收購DA公司時(shí)，張敏可沒有今天這般自信。與收購德國百福時(shí)面對(duì)收購公司巨額債務(wù)不同的是，DA公司留給上工申貝的最大問題并非業(yè)績虧損，而是如何融入企業(yè)、完成整合。
始創(chuàng)于1867年的DA公司是在國際同行中享有盛譽(yù)的百年老店，處于縫制設(shè)備行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)地位。但是由于它在全球紡織行業(yè)從歐洲向亞洲轉(zhuǎn)移的過程中失去先機(jī)、市場(chǎng)萎縮，導(dǎo)致連年虧損，銷售收入從2000年的20億元下滑到2004年的13億元。另一方面，它的大股東FAG公司是一家以生產(chǎn)軸承為主的工業(yè)集團(tuán)，DA公司屬于其非核心業(yè)務(wù)，所以FAG考慮出讓其持有的股權(quán)。
業(yè)績下滑，技術(shù)還在，虧損只是戰(zhàn)略上的失誤——DA公司的這些問題在張敏看來都不是大問題。真正棘手的是，當(dāng)時(shí)的上工申貝處在國內(nèi)激烈的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境中，面對(duì)著低成本的民營企業(yè)帶來的壓力，位于上海、成本較高的上工申貝在低端市場(chǎng)上沒有任何優(yōu)勢(shì)，銷售收入也跌去了一半以上。要真正實(shí)現(xiàn)和DA公司的融合，不是一件容易的事。
站在DA公司的立場(chǎng)來看，上工申貝是否會(huì)像其他到德國的中國企業(yè)一樣，目的只是沖著企業(yè)的技術(shù)和品牌去的，這兩者到手以后就直接把企業(yè)破產(chǎn)了事，而不是真心地把企業(yè)經(jīng)營下去，這是個(gè)問題，對(duì)他們來說需要冒這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)。
而張敏的顧慮是，除了這種被收購方固有的疑懼之外，DA的員工也有一定的傲慢心理存在。在他們看來，上工申貝自己也是一家虧損企業(yè)，在技術(shù)、品牌、銷售收入等方面都遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如DA這個(gè)百年老店，如今換中國人做老板了，能不能駕馭好DA同樣很值得懷疑。
顧慮重重，但也要硬著頭皮往前走。為收購在歐洲新注冊(cè)成立的上工歐洲公司，收購項(xiàng)目涉及的初期投資額為1，700萬歐元，其中500萬歐元用于收購DA公司股權(quán)，800萬歐元用于支付FAG公司轉(zhuǎn)讓其對(duì)DA公司的股東貸款的首期轉(zhuǎn)讓價(jià)款，其余400萬歐元用于經(jīng)營性流動(dòng)資金。
收購?fù)瓿珊?，上工申貝大力支持DA公司實(shí)施結(jié)構(gòu)調(diào)整與研發(fā)投入，產(chǎn)品市場(chǎng)重點(diǎn)轉(zhuǎn)向發(fā)展較快的汽車行業(yè)，DA公司于2011年走出低谷。2012年和2013年上半年，在全球工業(yè)縫制機(jī)械企業(yè)普遍虧損的情況下，DA公司取得了較好的業(yè)績。截至2012年底，上工歐洲總資產(chǎn)超過1億歐元，凈資產(chǎn)達(dá)6，350萬歐元，比收購時(shí)所投資的金額增長約2.5倍。
張敏認(rèn)為，通過業(yè)務(wù)整合，上工申貝可以充分利用國際化經(jīng)營平臺(tái)，通過差異化的產(chǎn)品布局與市場(chǎng)布局，有效配置3家德國公司擁有的各種資源，實(shí)現(xiàn)整個(gè)公司利益最大化。
