電商回歸A股，誰將贏在起跑線上
在中概股企業(yè)“回家”心切的浪潮下，電商行業(yè)迎來專屬利好政策。國家工業(yè)和信息化部(以下簡稱“工信部”)日前發(fā)文，為中概股電商企業(yè)回歸A股鋪路。
在中概股企業(yè)估值普遍偏低的情況下，企業(yè)目前更愿回歸形勢正好的A股，不過由于電商行業(yè)的特殊性，普遍采用VIE架構(gòu)赴美上市的企業(yè)想要短期內(nèi)回歸A股并非易事。在業(yè)內(nèi)人士看來，此番政策出臺給電商回歸劃定了起跑線，但企業(yè)能否把握機會，趕上“牛市”仍待檢驗。
專屬政策利好
與昔日“變著法兒”要在美股謀得一席之位不同，如今的中概股企業(yè)更愿回歸A股。但由于行業(yè)性質(zhì)所限，電商企業(yè)回A股面臨更大難題，而新政策的出臺直接為電商企業(yè)掃清了障礙。
6月19日，中概股電商企業(yè)回歸A股再迎政策綠燈，工信部發(fā)布了《關(guān)于放開在線數(shù)據(jù)處理與交易處理業(yè)務(wù)(經(jīng)營類電子商務(wù))外資股比限制的通告》(以下簡稱“通告”)。通告表示，我國決定在上海自貿(mào)區(qū)開展試點的基礎(chǔ)上，在全國范圍內(nèi)放開在線數(shù)據(jù)處理與交易處理業(yè)務(wù)(經(jīng)營類電子商務(wù))的外資股比限制，外資持股比例可至100%。這意味著，在美上市的電商公司無需拆除VIE(可變利益實體)架構(gòu)就可在A股上市，電商企業(yè)回歸A股擺脫了“拆殼”難題。
VIE架構(gòu)又稱“協(xié)議控制”，是國內(nèi)電商企業(yè)為赴美上市普遍采用的一種“游走在法律邊緣”的模式，即套“殼”上市。VIE架構(gòu)的出現(xiàn)與當(dāng)初中國企業(yè)想要在美上市，獲得相應(yīng)的資本、技術(shù)、管理經(jīng)驗有關(guān)。但由于國內(nèi)出于主權(quán)或意識形態(tài)管制的考慮，禁止或限制境外投資者投資電信、媒體、科技、電子商務(wù)等諸多領(lǐng)域。據(jù)了解，阿里巴巴、京東、當(dāng)當(dāng)、聚美優(yōu)品、唯品會等企業(yè)均是通過構(gòu)建VIE架構(gòu)赴美上市的。
根據(jù)此前國家相關(guān)政策規(guī)定，電商企業(yè)若想回歸A股，必須拆掉VIE架構(gòu)。“企業(yè)拆除VIE架構(gòu)不僅需要付出較大的時間成本，還需要面臨內(nèi)資收購?fù)赓Y持股、估值等較為復(fù)雜的財務(wù)和法律問題。”在香頌資本董事沈萌看來，新政策的出臺直接解決了企業(yè)回歸的一個重要難題。
升值空間誘人
近年來中美兩國 “市場突變”使國內(nèi)A股市場更具吸引力。除了巨大的企業(yè)估值差，形勢正好的A股也充滿誘惑。回歸A歸成為企業(yè)新選擇。著名經(jīng)濟學(xué)家宋清輝坦言，利好政策的頻繁釋放也是在刺激中概股回歸。
巨大估值差成為吸引中國電商企業(yè)回歸的誘因。沈萌表示，一方面，中概股和美股相比，由于受到個別企業(yè)財務(wù)丑聞曝光影響，導(dǎo)致美股投資者對中概股整體看低;另一方面，美股和A股相比，由于目前的A股火爆牛市和美國因經(jīng)濟復(fù)蘇緩慢導(dǎo)致遲遲未加息形成的美股行情較弱雙重因素，使得A股整體市盈率大大超過美國，個別行業(yè)相差將近一倍。
“在當(dāng)前國內(nèi)牛市環(huán)境下，以及國家對電商產(chǎn)業(yè)及其所衍生的巨大就業(yè)貿(mào)易機會的重視，電商企業(yè)回歸A股的積極性已經(jīng)被調(diào)動起來。” 在沈萌看來，電商回歸與市場環(huán)境的改變有著直接關(guān)系。
上周，蘭亭集勢宣布引入A股企業(yè)奧康國際戰(zhàn)略投資。奧康國際出資金額7700萬美元，以美國存托股份6.3美元/股的價格購買蘭亭集勢25.66%股份。對于為何選擇奧康入股，蘭亭集勢CEO郭去疾表示，雙方除了共同探索鞋類產(chǎn)業(yè)鏈互聯(lián)化及跨境業(yè)務(wù)外，也是中國資本的一次“出海”行為。
不過，也有業(yè)內(nèi)人士向北京商報記者表示，該投資應(yīng)該是奧康更看重蘭亭集勢未來回歸后的巨大增值空間，“畢竟目前中國越來越開放，資本‘走出去’很容易，沒必要因為投資了一個中概股而‘走出去’。”
據(jù)記者了解，日前包括聚美優(yōu)品等多家電商企業(yè)在內(nèi)，均曝出欲私有化回歸A股的消息。而先電商行業(yè)一步，中概股其他行業(yè)已有眾多企業(yè)宣布開啟回歸計劃，甚至已有暴風(fēng)科技等企業(yè)完成回歸，創(chuàng)造一路漲停的神話。
時間決定成敗
新政策的出臺無疑給了市場一顆定心丸，但目前仍是一個框架協(xié)議，有諸多細(xì)節(jié)問題還需要解決，能否趕上本輪牛市仍是關(guān)鍵，回歸進程有待提速。
投融資領(lǐng)域資深律師金有元表示，雖然通告為VIE架構(gòu)的電商企業(yè)回歸進一步提供了有利的法規(guī)支持，但企業(yè)重組回歸境內(nèi)上市的障礙并沒有因此完全清除。例如，通告明確了申請在線數(shù)據(jù)處理與交易處理業(yè)務(wù)(經(jīng)營類電子商務(wù))許可時，對外資的股比不再有限制，但同時也規(guī)定了“其他許可條件要求及相應(yīng)審批程序按《外商投資電信企業(yè)管理規(guī)定》相關(guān)規(guī)定執(zhí)行”。該規(guī)定指出，經(jīng)營增值電信業(yè)務(wù)的外商投資電信企業(yè)的外方主要投資者應(yīng)當(dāng)具有經(jīng)營增值電信業(yè)務(wù)的良好業(yè)績和運營經(jīng)驗。但實踐中，投資電子商務(wù)企業(yè)的外方投資者往往是風(fēng)險投資基金或私募股權(quán)投資基金等財務(wù)投資人，并不具有經(jīng)營增值電信業(yè)務(wù)的良好業(yè)績和運營經(jīng)驗。這樣的要求事實上使得絕大部分電子商務(wù)企業(yè)的外方投資者，因不符合上述條件而無法直接在境內(nèi)運營電子商務(wù)業(yè)務(wù)的公司層面持股。
另外，VIE架構(gòu)的電子商務(wù)公司重組回境內(nèi)上市的同時，如何保有其經(jīng)營電子商務(wù)業(yè)務(wù)所必須的ICP證等相關(guān)證照;或是，在保有其經(jīng)營電子商務(wù)業(yè)務(wù)所必須的ICP證等相關(guān)證照時，如何讓境外投資者可以在重組后的境內(nèi)控制公司層面持股。通告并沒有為上述問題的解決提供支持。
在沈萌看來，回歸時間決定本輪回歸潮成敗的關(guān)鍵。“新政具體落地的時間尚未確定。此外，中概股回歸流程也需要時間，尤其是在私有化過程中，投資者并不會輕易放棄這些價值甚至是回歸后的增值。而如果中概股回歸的時間不能與A股牛市相匹配，那么私有化和回流也就失去了最大的動力。”
回歸之路并非一帆風(fēng)順，可以說是暗藏風(fēng)險。宋清輝表示，這些企業(yè)在中概股退市過程中也有可能引發(fā)法律訴訟。“例如在回歸A股階段，企業(yè)會面臨著財務(wù)數(shù)據(jù)合并帶來的利潤增長持續(xù)性問題，哪個環(huán)節(jié)處理不當(dāng)，都會影響到企業(yè)后續(xù)A股上市進程。”
中小企先行
不遠(yuǎn)的將來，中概股或?qū)⑾г陔娚绦袠I(yè)發(fā)展的歷程中。宋清輝表示，大批中概股回歸A股只是時間問題。
“船小好調(diào)頭，短期內(nèi)回歸A股的可能大部分都是小型的中概股，大體量的公司回歸A股尚需時日。但是不論如何，三年后中概股將消失在公眾的視野。”在宋清輝看來，中概股消失只是時間問題。
不過，對于京東、阿里這樣的大型企業(yè)來說回歸并非易事。沈萌表示，由于它們市值規(guī)模較大，而且都包含不標(biāo)準(zhǔn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)(京東分A、B股，阿里是合伙人制度)，退出中概股，再回流A股的過程會更復(fù)雜、不可控。
此外，國內(nèi)上市有主板三年盈利、創(chuàng)業(yè)板一年盈利等盈利要求。目前，包括京東在內(nèi)的多家電商企業(yè)仍未盈利，因此絕大多數(shù)電商企業(yè)在國內(nèi)上市面臨著難以逾越的門檻。宋清輝表示，隨著注冊制的來臨及盈利門檻的逐漸消失，未來電商企業(yè)將更多考慮直接在國內(nèi)上市。
