上工申貝欲“抄底”兩家德同行企業(yè)
2月18日，因籌劃重大事項已停牌一個多月的上工申貝(集團)股份有限公（以下簡稱“上工申貝”）對外披露非公開發(fā)行預案，擬定向增發(fā)不超過1.5億股，募資不超過8.31億元，用于多個新項目投資以及海外重大收購項目———收購并增資德國百福機械工業(yè)系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱“德國百福公司”）和德國KSL凱爾曼特種機器制造有限責任公司（以下簡稱“德國凱爾曼公司”）及其關(guān)聯(lián)公司項目。
上工申貝在其對外公告中指出，此次募集擬以不低于6.07元/股定增不超過1.5億股，募集資金8.31億元用于以下項目：研發(fā)和生產(chǎn)自動縫制單元及電控系統(tǒng)項目；通過向上工歐洲增資，收購并增資德國百福公司和德國凱爾曼公司及其關(guān)聯(lián)公司項目；增資上工蝴蝶發(fā)展現(xiàn)代家用多功能縫紉機項目；增資凱蘭達并建設(shè)功能性薄膜及涂層材料項目；建設(shè)集團內(nèi)企業(yè)信息化管理系統(tǒng)（ERP）項目等。
公告中，最引人關(guān)注的顯然是，上工申貝通過歐洲子公司收購并增資世界縫制機械行業(yè)同行的德國百福公司、德國凱爾曼公司及其關(guān)聯(lián)公司。
具體來看，該收購項目的實施主體為上工申貝全資子公司———上工（歐洲）控股有限責任公司（以下簡稱“上工歐洲”）。由上工申貝向上工歐洲增資4.5億元人民幣。增資完成后，上工歐洲將收購德國百福公司100%股權(quán)并對其增資，共計2億元人民幣；另外，上工歐洲將收購德國凱爾曼公司及其關(guān)聯(lián)公司100%股權(quán)并對其增資，共計2.5億元人民幣。
值得注意的是，上工申貝的海外收購項目之一是收購并增資世界縫制機械行業(yè)的龍頭企業(yè)———德國百福機械工業(yè)系統(tǒng)股份有限公司(德國百福公司)，其曾是中捷縫紉機股份有限公司（以下簡稱“中捷股份”）擬競購對象。
在中捷股份于2012年12月25日發(fā)布的公告中顯示，德國百福公司創(chuàng)建于1862年，是德國老牌縫紉機生產(chǎn)企業(yè)。2004年1月至2007年2月期間，中捷股份還與德國百福公司在上海合資設(shè)立上海百福中捷機械工業(yè)有限公司(已注銷)，其中德國百福公司持股60%，中捷股份持股40%。
由于受宏觀經(jīng)濟不景氣的影響，全球縫制設(shè)備市場大幅萎縮，德國百福公司出現(xiàn)債臺高筑、資金鏈斷裂等問題，在當?shù)卣鞒窒?，德國百福?009年5月進行了破產(chǎn)重組，但此后未見起色。2012年上半年，德國百福公司開始在行業(yè)內(nèi)尋求并購，在此背景下，歐洲中捷參與了競購德國百福公司股權(quán)。
另據(jù)上工申貝公告，德國百福公司的產(chǎn)品主要分為三類：縫制設(shè)備（包括服裝、厚料、鞋類）、自動縫制單元，以及用于 PVC、PU、PE、PP 面料的焊接機，以自動縫制設(shè)備為主，其核心競爭力是通過精湛的德國機械制造技術(shù)和自動縫制控制技術(shù)來實現(xiàn)縫紉生產(chǎn)過程自動化，可為客戶量身訂做的解決方案。其2012年1月-12月凈利潤虧損了210.5萬歐元(約合人民幣1752.7萬元)，與此相對的，截至2012年11月30日，德國百福公司負債總額達到了2500.5萬歐元(約合人民幣2.08億元)。
在公告中，上工申貝表示收購德國百福公司項目完成后，將發(fā)揮兩者協(xié)同效應，預計項目年實現(xiàn)銷售收入4248萬歐元，稅前利潤603萬歐元，稅后利潤416萬歐元，靜態(tài)投資回收期4.1年。
同時，該公告還顯示，德國凱爾曼公司2012年度實現(xiàn)營業(yè)收入1685.6萬歐元，實現(xiàn)凈利潤532.6萬歐元；2011年度實現(xiàn)營業(yè)收入1066.9萬歐元，實現(xiàn)凈利潤101.3萬歐元。上工申貝預期，至項目達綱年，銷售收入為3386萬歐元，稅前利潤1060萬歐元，凈利潤731萬歐元，靜態(tài)投資回收期為4.7年。
上工申貝在其公告中分析指出，在工業(yè)縫制設(shè)備領(lǐng)域，自動化及智能化是市場發(fā)展的必然趨勢。德國凱爾曼公司在汽車內(nèi)飾、安全氣囊和碳素纖維輕質(zhì)材料結(jié)構(gòu)件的縫紉領(lǐng)域奠定了堅實的程控和機器人三維立體縫制技術(shù)基礎(chǔ)。德國百福公司在自動縫制單元和厚料及制鞋機類領(lǐng)域的自動縫制技術(shù)以及化纖類面料的焊接技術(shù)方面表現(xiàn)卓越。
按照計劃，德國百福公司應在今年1月底之前從歐洲中捷等3家候選并購方中選擇1家作為最終的并購方。但在1月31日的公告中，中捷股份公布競購德國百福公司股權(quán)進展公告稱，百福公司及其利益相關(guān)方尚無法確定最終重組方，有待于與各參與競購方的進一步了解和協(xié)商。有分析認為，半個月后，上工申貝以增發(fā)預案的形式變相宣告了德國百福的新主人，也意味著中捷股份收購德國百福的計劃流產(chǎn)時，中捷股份方面未置可否，表示以公告為準。
而上工申貝同時在公告中指出，自2005 年上工歐洲成功收購并控股了具有百年歷史、擁有世界縫制設(shè)備制造頂尖技術(shù)的德國上市公司———杜克普愛華股份有限公司（即DA公司），并通過收購 DA公司走向國際市場，利用其世界一流的技術(shù)和品牌，進一步開拓和鞏固日益發(fā)展的中國和歐洲縫制設(shè)備市場，實現(xiàn)了在世界縫制機械制造行業(yè)中進入前列的目標。上工申貝具有豐富的海外并購和管理經(jīng)驗，具備受讓德國百福公司和德國凱爾曼公司及其關(guān)聯(lián)公司的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)、市場條件和整合能力。上工申貝擬實施第二次海外并購將為其適應市場的發(fā)展，加快縫制設(shè)備更新升級，繼續(xù)走“精品化、智能化、差異化”縫制設(shè)備經(jīng)營戰(zhàn)略，提升企業(yè)核心競爭力。
另外，上工申貝在公告中也坦言募集以及收購存在一定的外匯、整合、產(chǎn)業(yè)升級轉(zhuǎn)型等方面的風險，并表示：“本次非公開發(fā)行股票方案尚需取得上海市國資委、上海市商務委的審核批復，其中涉及的收購德國百福公司、德國凱爾曼公司及其關(guān)聯(lián)公司事項尚需取得上海市發(fā)改委、上海市商務委、國家外匯管理部門等相關(guān)部門的批復和核準。”
